Realizar un seguimiento de los cambios en los estatutos de las entidades comerciales es importante para los gerentes, propietarios, funcionarios, inversores y asesores de una empresa. Pero puede ser difícil de lograr considerando la frecuencia con la que se modifican las leyes y cuántas decisiones judiciales que interpretan esas leyes se emiten cada año. Para ayudar a todas las partes interesadas a mantenerse al día, CT ha recopilado algunos de los avances legislativos y de jurisprudencia importantes que hemos rastreado e informado en Actualización legislativa y regulatoria en wolterskluwer.com durante 2024.
Alabama
El Proyecto de Ley del Senado 112, vigente a partir del 1 de agosto de 2024, enmendó el Código de Entidades Comerciales y Sin Fines de Lucro para, entre otras cosas, (1) enmendar las disposiciones de las corporaciones y corporaciones sin fines de lucro con respecto a la ratificación de actos defectuosos, la limitación de la responsabilidad de los funcionarios, la delegación de autoridad por la junta directiva, y la venta de activos sin la aprobación de los accionistas o miembros; (2) modificar las disposiciones relativas a la reformulación del documento de constitución de diversas entidades comerciales; y (3) agregar secciones a las leyes de LLC, sociedades y sociedades limitadas que autoricen la ratificación de actos defectuosos.
El Proyecto de Ley 230 de la Cámara de Representantes, vigente a partir del 1 de octubre de 2024, derogó el requisito de que las corporaciones presenten un informe anual ante el Secretario de Estado.
Connecticut
El Proyecto de Ley del Senado 435, vigente a partir del 1 de octubre de 2024, modificó la Ley de Transacciones de Entidades con respecto a las definiciones, la jurisdicción del Fiscal General, la relación de la Ley con otras leyes, fusiones, conversiones y domesticaciones.
El Proyecto de Ley del Senado 428, vigente en varias fechas como se indica en el proyecto de ley (1), modificó las leyes de las entidades con respecto al contenido de los documentos de formación y calificación y los informes anuales, tarifas, disolución y revocación administrativa y hacer negocios sin registro; (2) modificó la ley LP respecto de la ejecución de presentaciones; (3) modificó la ley de LLC con respecto al registro extranjero y la enmienda extranjera; (4) modificó las leyes corporativas y LLP con respecto a los informes anuales modificados; (5) enmendó el título de Oficiales Electivos Estatales con respecto al nombre de la oficina de presentación de la entidad; (6) promulgó disposiciones sobre nombres supuestos no codificados; y (7) promulgó disposiciones no codificadas sobre presentaciones fraudulentas y agentes registrados.
Colorado
El Proyecto de Ley 24-1137, vigente a partir del 7 de agosto de 2024, modificó el código de Corporaciones y Asociaciones con respecto a presentaciones y reinstauraciones fraudulentas.
Delaware
El Proyecto de Ley del Senado 313, vigente a partir del 1 de agosto de 2024, modificó la Ley General de Sociedades en lo que respecta a facultades específicas; autorización del director de acuerdos y otros instrumentos; entrega de aviso; remedios y nombramiento de representantes de los accionistas en relación con fusiones; y modificaciones del certificado de constitución y calendarios de divulgación en relación con fusiones.
El Proyecto de Ley 336 de la Cámara de Representantes, vigente a partir del 1 de agosto de 2024, modificó la ley de LLC con respecto a la fusión y disolución de LLC, la terminación de series protegidas y la disolución y fusión de series registradas.
El Proyecto de Ley 337, vigente a partir del 1 de agosto de 2024, modificó la ley de LP en materia de ejecución de documentos, fusión y disolución de LP, terminación de series protegidas y disolución y fusión de series registradas.
El Proyecto de Ley 338 de la Cámara de Representantes, vigente a partir del 1 de agosto de 2024, modificó la ley de fideicomisos estatutarios en materia de definiciones, administración, ejecución de documentos, fusión y consolidación, conversión, domesticación y título y construcción estatutarios.
El Proyecto de Ley 339 de la Cámara de Representantes, vigente a partir del 1 de agosto de 2024, modificó la ley de sociedades en materia de fusiones.
En relación con el litigio de la Sección 242 de Fox Corporation/Snap Inc.Nos. 120 y 121 (consolidados), decidido el 17 de enero de 2024. La Corte Suprema de Delaware sostuvo que la Sec. 242(b)(2) de la GCL no otorgaba a los miembros de clases de acciones sin derecho a voto el derecho a votar sobre una enmienda a los estatutos de las corporaciones para exculpar a los funcionarios de las corporaciones.
Gunderson contra The Trade DeskCA No. 2024-1029, decidido el 8 de noviembre de 2024. El Tribunal de Cancillería de Delaware sostuvo que se requería una mayoría de votos para aprobar una conversión según la Sec. 266 que reincorporaría una corporación de Delaware a Nevada y no un voto de supermayoría que era requerido por una disposición del certificado de incorporación de la corporación para modificaciones que serían inconsistentes con ciertas disposiciones del certificado de incorporación. El tribunal aplicó la doctrina de importancia legal independiente y también señaló que casos anteriores detallaban cómo redactar disposiciones constitucionales que alteraran la votación por defecto estatutaria que la corporación no cumplió.
Florida
El Proyecto de Ley del Senado 1198, vigente a partir del 1 de julio de 2024, agregó disposiciones sobre la ratificación de actos corporativos defectuosos y modificó la ley sobre la renuncia de agentes registrados.
Indiana
El Proyecto de Ley del Senado 18, vigente a partir del 1 de julio de 2024, modificó la ley de LLC con respecto a las consecuencias de la muerte del miembro de una LLC de un solo miembro.
Iowa
El Expediente Senatorial 2054, a partir del 1 de julio de 2024, modificó las leyes de entidades comerciales con respecto al restablecimiento de entidades comerciales disueltas.
House File 2647, vigente a partir del 1 de mayo de 2024, modificó la ley de LLC para eliminar el requisito de que una demanda derivada pueda indicar por qué la demanda debe excusarse como inútil.
Kansas
El Proyecto de Ley 2660 de la Cámara de Representantes, vigente a partir del 1 de julio de 2024, modificó las leyes de entidades comerciales para, entre otras cosas, autorizar un cambio de dirección de domicilio social que sea la residencia de un ocupante actual, disponer que una solicitud de registro de una entidad de presentación extranjera debe contener una declaración hecha bajo pena de perjurio de que está al día con sus obligaciones y cambiar las fechas de vencimiento para la presentación de informes bienales de varias entidades comerciales.
Maryland
El Proyecto de Ley de la Cámara 749/Proyecto de Ley del Senado 400, vigente a partir del 1 de octubre de 2024, modificó el Código de Corporaciones y Asociaciones con respecto a definiciones, estatutos de emergencia y rescates o recompras de acciones.
El Proyecto de Ley del Senado 544, vigente a partir del 1 de octubre de 2024, modificó el Código de Sociedades y Asociaciones en lo que respecta a la ratificación de actos corporativos defectuosos.
Misisipí
El Proyecto de Ley 1344 de la Cámara de Representantes de 2024, vigente a partir del 1 de julio de 2024, exigía que todas las corporaciones sin fines de lucro nacionales y extranjeras presentaran un informe anual ante el Secretario de Estado antes del 15 de mayo de cada año.
El Proyecto de Ley 1105 de la Cámara de Representantes, vigente a partir del 1 de julio de 2024, modificó la ley de LLC con respecto a las palabras requeridas y prohibidas en el nombre de una LLC.
Nebraska
El Proyecto de Ley 628, vigente a partir del 19 de julio de 2024, modificó las disposiciones relativas al registro de LLC de servicios profesionales y corporaciones profesionales.
Nueva York
El Proyecto de Ley del Senado 8059, vigente a partir del 1 de marzo de 2024, derogó y promulgó con cambios significativos la Ley de Transparencia de LLC de Nueva York que exige que las LLC informen sobre sus beneficiarios finales al Departamento de Estado. Un cambio significativo es que el proyecto de ley retrasa la fecha de entrada en vigor para la presentación de informes hasta el 1 de enero de 2026 (anteriormente, el 21 de diciembre de 2024).
Eccles contra Shamrock Capital Advisors, LLC2024 NY Slip Op 02841, decidido el 23 de mayo de 2024. El Tribunal de Apelaciones de Nueva York sostuvo que la ley sustantiva del lugar de constitución de una empresa se aplica presuntamente a las causas de acción que surgen de sus asuntos internos. Para superar esta presunción y establecer la aplicabilidad de la ley de Nueva York, una parte debe demostrar que el interés del lugar de constitución es mínimo y que Nueva York tiene un interés dominante en aplicar su propia ley sustantiva.
Ohio
El Proyecto de Ley 301 de la Cámara de Representantes, vigente a partir del 24 de octubre de 2024, modificó la ley de corporaciones sin fines de lucro con respecto a las calificaciones y deberes de los directores, la responsabilidad de los directores y funcionarios, los certificados de buena reputación y las enmiendas; y modificó la ley de sociedades en materia de disolución.
El Proyecto de Ley del Senado 98, vigente a partir del 24 de octubre de 2024, modificó la ley sobre presentaciones fraudulentas, agentes estatutarios y reinstalación.
Oklahoma
El Proyecto de Ley del Senado 620, vigente a partir del 1 de noviembre de 2024, modificó (1) la Ley de Entidades Profesionales en cuanto a definiciones, formación, nombre, cargo, accionistas, gerentes, accionistas y servicios profesionales; y (2) la Ley General de Sociedades con respecto a la aplicación de la Ley a sociedades sin acciones, limitación de responsabilidad de los funcionarios, reuniones de organización, estatutos de emergencia, documentos, agentes registrados, consentimientos para actuar, indemnización y seguros, acciones, certificados de acciones y acciones no certificadas, poderes de los accionistas, fechas de registro, listas de accionistas, notificaciones a los accionistas, fusión y conversión, derechos de tasación, disolución y reactivación.
El Proyecto de Ley del Senado 649, vigente a partir del 1 de noviembre de 2024, modificó (1) la Ley General de Corporaciones en cuanto a nombres, y (2) la ley de LLC en cuanto a definiciones, estatutos, ejecución de documentos, nombres, series de LLC, correcciones, cancelación, acuerdos operativos. , conversión, derechos de tasación, fusión y consolidación, escisiones, honorarios, cancelación y reposición administrativa, y forma, firma y entrega de documentos.
Pensilvania
Dakota del Sur
El Proyecto de Ley 1231 de la Cámara de Representantes, vigente a partir del 1 de julio de 2024, exigía que se estableciera información adicional en el informe anual de una entidad que posea tierras agrícolas y sea una entidad extranjera o tenga beneficiarios reales extranjeros.
Texas
Energy Transfer LP contra Culbertson Midstream, LLCCausa No. 24-BC01B-0005, resuelta el 30 de octubre de 2024. El Tribunal Comercial de Texas, 1.ª División, sostuvo que no tiene jurisdicción para conocer de casos presentados antes del 1 de septiembre de 2024, fecha en que se aprobó el Proyecto de Ley 19 de la Cámara de Representantes, que establece los Tribunales Comerciales de Texas – dispone que los cambios realizados a la ley entren en vigor. Por lo tanto, el tribunal aceptó la moción del acusado de devolver el caso al Tribunal de Distrito de Dallas porque se presentó originalmente el 8 de abril de 2022 y se trasladó al Tribunal Comercial de Texas el 30 de septiembre de 2024.
Utah
El Proyecto de Ley 318 de la Cámara de Representantes, vigente a partir del 1 de mayo de 2024, modificó la Ley de Organizaciones Autónomas Descentralizadas para aclarar que la División de Corporaciones y el Código de Comercio no emite un certificado de organización y para realizar modificaciones a los nombres permitidos de una DAO.
El Proyecto de Ley del Senado 14, vigente a partir del 1 de mayo de 2024, modificó las disposiciones que rigen el restablecimiento de corporaciones disueltas administrativamente, corporaciones sin fines de lucro, asociaciones cooperativas limitadas, LLP, LP y LLC.
Virginia
El Proyecto de Ley 124 de la Cámara de Representantes, vigente a partir del 1 de julio de 2024, modificó las leyes de sociedades anónimas y sin acciones con respecto a quién puede firmar un informe anual.
Chung contra el bufete de abogados de Urban & Falk, PLLCNo. 1665-23-4, decidido el 29 de octubre de 2024. El Tribunal de Apelaciones de Virginia sostuvo que una LLC profesional cuya existencia fue cancelada por la Comisión de Corporaciones Estatales por no pagar su tarifa de registro estaba legitimada para solicitar confirmación ante el tribunal de circuito. y modificación de un laudo arbitral porque su posterior restablecimiento validó sus acciones posteriores a la cancelación, incluida su participación en el arbitraje, la solicitud de modificación y confirmación del laudo, e incurrir en costos y honorarios adicionales.
Washington
El Proyecto de Ley del Senado 5786, vigente a partir del 6 de junio de 2024, modificó la ley de sociedades comerciales en materia de fusión, intercambio de acciones o intereses, conversión, votación y quórum de accionistas y directores, destitución de directores, enmienda nacional, venta de activos, derechos de los accionistas disidentes y corporaciones de propósito social. . 5786-S.PL.pdf (wa.gov)
Virginia Occidental
El Proyecto de Ley del Senado 142, vigente a partir del 5 de junio de 2024, modificó las Tarifas, Bonificaciones y Costos; Periódicos; Capítulo de anuncios legales sobre fechas de vencimiento del Informe Anual y solicitudes de negocios del Informe Anual.
El Proyecto de Ley del Senado 262, vigente a partir del 5 de junio de 2024, modificó la Ley de Sociedades Comerciales en materia de disolución administrativa.
Wyoming
El Proyecto de Ley del Senado 50, vigente a partir del 1 de julio de 2024, promulgó la Ley de asociaciones descentralizadas no incorporadas sin fines de lucro de Wyoming, que prevé la creación de asociaciones descentralizadas no incorporadas sin fines de lucro.
