Toronto, Ontario–(Newsfile Corp. – 4 de julio de 2022) – 1287390 BC Ltd. («390«) anuncia que, además de su comunicado de prensa del 3 de marzo de 2022, 390 ha celebrado un acuerdo modificatorio con fecha 29 de junio de 2022 (el «Acuerdo de modificación«) con NiCAN Limited («NiCAN«) para modificar ciertos términos del acuerdo de fusión definitivo de fecha 3 de marzo de 2022 (el «Acuerdo de Fusión«) entre 390 y NiCAN, como se describe a continuación.
La transacción
De conformidad con el Acuerdo de Fusión, 390 se fusionará con NiCAN y continuará como una corporación (la «Transacción«), siendo el «Emisor resultante«. Como resultado de la Transacción, los tenedores de valores de NiCAN y 390 se convertirán en tenedores de valores del Emisor resultante. Una vez completada la Transacción, el Emisor resultante (que se nombrará «NiCAN limitada«) continuará con el negocio de NiCAN, como se describe en el comunicado de prensa de 390 del 3 de marzo de 2022.
Acuerdo de modificación
De conformidad con el Acuerdo de Modificación, las partes: (i) modificaron y ampliaron la fecha límite para la finalización de la Transacción según lo establecido en el Acuerdo de Fusión; y (ii) modificó y actualizó la lista propuesta de administración del Emisor Resultante. Tras la finalización de la Transacción, las partes esperan que la actual junta directiva y la gerencia de 390 renuncien, y se propone que las siguientes personas sean designadas como gerentes del Emisor resultante, en las capacidades que se establecen a continuación. Las breves biografías de los nominados propuestos son las siguientes:
Michael Hoffmann – Director (Presidente)
El Sr. Hoffman es un ejecutivo minero con más de 35 años de experiencia en ingeniería, operaciones mineras, desarrollo corporativo, gestión de proyectos y construcción. El Sr. Hoffman obtuvo una Licenciatura en Ciencias Aplicadas, Ingeniería de Minas de la Universidad de Queen en 1982 y completó el Programa de Educación para Directores en la Escuela de Administración Rotman de la Universidad de Toronto en 2019. Actualmente, el Sr. Hoffman es Presidente y Director de 1911 Gold Corporation, así como director de Velocity Minerals Ltd., Silver X Mining Corp. y Fury Gold Mines Limited. El Sr. Hoffman también tiene experiencia minera directa en el norte de Canadá, incluidas operaciones y proyectos. Es el ex director ejecutivo de Crowflight Minerals Inc., Kria Resources Ltd. y Crocodile Gold Corp.
brad humphrey – Director General y Director
El Sr. Humphrey tiene más de 25 años de experiencia en minería internacional y es el Director Ejecutivo de NiCAN. El Sr. Humphrey obtuvo una Licenciatura en Comercio de la Universidad de Guelph en 1997. Antes de unirse a NiCAN, el Sr. Humphrey fue director ejecutivo de QMX Gold Corp., desde septiembre de 2016 hasta abril de 2021, que fue adquirida por Eldorado Gold Corporation. Antes de QMX Gold Corp., el Sr. Humphrey trabajó para Morgan Stanley como director ejecutivo y analista de metales preciosos de América del Norte, donde fue responsable del crecimiento de la cobertura de investigación de oro de América del Norte de Morgan Stanley. El Sr. Humphrey también fue Director Gerente y Jefe de Investigación Minera en Raymond James y cubrió acciones de metales preciosos en CIBC World Markets y Merrill Lynch. El Sr. Humphrey ha ocupado diversos cargos en la industria minera, desde minero subterráneo contratado hasta director ejecutivo. El Sr. Humphrey actualmente forma parte del directorio de Royal Fox Gold Inc.
shaun heinrichs – Director Financiero
El Sr. Heinrichs tiene más de 20 años de experiencia en gestión financiera senior y presentación de informes, principalmente en la industria minera. El Sr. Heinrichs es Contador Público Certificado (CPA, CA) en el Instituto de Contadores Públicos de la Columbia Británica. El Sr. Heinrichs obtuvo una Licenciatura en Administración de Empresas (Contabilidad y Finanzas) de la Universidad Simon Fraser en 2000. Su carrera comenzó en Ernst & Young, posteriormente ocupó puestos de alta dirección en varias empresas públicas, incluido el de Director Financiero de Veris Gold Corp. , un productor de metales preciosos que cotiza en Canadá y EE. UU., de 2008 a 2015, y como director financiero de VMS Ventures Inc. de 2015 a 2016. El Sr. Heinrichs también se desempeñó como director de Veris Gold Corp. de 2012 a 2013. Actualmente El Sr. Heinrichs es el director financiero de NiCAN y el presidente y director ejecutivo de 1911 Gold Corporation, una empresa de exploración centrada en el oro en Manitoba.
wanda roque – Secretario corporativo
La Sra. Roque es asistente legal en la Provincia de Ontario. La Sra. Roque obtuvo un diploma de asistente legal de Humber College. La Sra. Roque se ha desempeñado como secretaria corporativa y ha brindado servicios de asistente legal corporativo y de valores a varias empresas públicas y emisores de informes desde julio de 2007.
patricio gleeson – Director
El Sr. Gleeson fue abogado corporativo en Canadá durante casi 20 años. Ha hecho públicas más de 40 empresas y se desempeñó como consejero general, director y director ejecutivo de varias empresas que cotizan en bolsa, desde nuevas empresas hasta aquellas con capitalizaciones de mercado de miles de millones de dólares. El Sr. Gleeson obtuvo una Licenciatura en Artes, Política e Historia, Mención en Matemáticas de la Universidad de Queen en 1997 y un Doctorado en Jurisprudencia y Maestría en Artes, Relaciones y Asuntos Internacionales de la Universidad de Toronto en 2001. Actualmente, el Sr. Gleeson es el Presidente y fundador de St. Peter’s Spirits, una compañía de bebidas con conciencia social que crea bebidas más saludables para usted impulsadas por plantas. Antes de St. Peter’s Spirits, el Sr. Gleeson fundó IR Battery Resources & Processing Inc., que consolidó el proyecto Delta Kenty Nickel en el norte de Quebec, organizó el primer programa de exploración en Delta Kenty en más de 15 años y finalmente vendió el proyecto a una empresa internacional. compañía minera.
saga williams – Director
La Sra. Williams ha trabajado en comunidades indígenas en varios roles gubernamentales y corporativos, en calidad de asesora legal, negociaciones y gobernanza, y como asesora estratégica, durante más de 20 años. La Sra. Williams obtuvo una Licenciatura en Artes (con honores), Estudios Indígenas y Políticos de la Universidad de Trent en 1995 y una Licenciatura en Derecho, Derecho Aborigen de la Facultad de Derecho de Osgoode Hall en 1998. Ha estado en equipos de negociación que han logrado acuerdos por más de mil millones de dólares. en acuerdos y ha trabajado en la participación y negociación de comunidades indígenas para apoyar proyectos nacionales de energía y minería. La Sra. Williams enseña en la Facultad de Derecho de Osgoode Hall como profesora adjunta y apoya las negociaciones dirigidas por estudiantes que se centran en la consulta, los derechos indígenas y la reconciliación. Durante los últimos 25 años, también ocupó cargos directivos en muchas organizaciones sin fines de lucro. La Sra. Williams es Anishinaabe, miembro de la Primera Nación de Curve Lake, y actualmente es funcionaria electa de su comunidad.
Dr. marca crucero – Director
El Dr. Cruise es un geólogo profesional con más de 25 años de experiencia en minería internacional. El Dr. Cruise obtuvo un doctorado en Geología Económica del Trinity College de Dublín en 2000. Ex especialista en materias primas polimetálicas de Anglo American plc, el Dr. Cruise fundó y fue director ejecutivo de Trevali Mining Corporation. Bajo su liderazgo, la empresa pasó de ser un descubrimiento inicial a convertirse en uno de los diez principales productores mundiales de zinc con operaciones en las Américas y África. Anteriormente se desempeñó como vicepresidente de desarrollo comercial y exploración, director de operaciones y director ejecutivo de varias empresas de exploración y desarrollo que cotizan en TSX, TSX-Venture y NYSE-Americas. El Dr. Cruise actualmente forma parte del directorio de Velocity Minerals.
Se incluirán más detalles de la Transacción contemplada en el Acuerdo definitivo, modificado por el Acuerdo de modificación, en comunicados de prensa y documentos de divulgación posteriores que se presentarán antes de la 390.
La finalización de la Transacción está sujeta a una serie de condiciones, que incluyen, entre otras, la aceptación de TSX Venture Exchange. No puede haber ninguna garantía de que la Transacción se completará según lo propuesto o en absoluto. Se advierte a los inversores que, a excepción de lo revelado en la declaración de presentación que se preparará en relación con la Transacción, cualquier información divulgada o recibida con respecto a la Transacción puede no ser precisa o completa y no se debe confiar en ella. La negociación de valores de NiCAN y 390 debe considerarse altamente especulativa.
Acerca de NiCAN
NiCAN Limited es una compañía privada de exploración de minerales, enfocada en oportunidades de níquel-cobre de alta calidad en jurisdicciones estables en cinturones de minerales conocidos. NiCAN está explorando activamente dos proyectos, Wine Property y Pipy Project, ambos ubicados en jurisdicciones mineras conocidas en Manitoba, Canadá.
Información del contacto:
1287390 BC Ltda.
James WardDirector
416.897.2359
james@wardfinancial.ca
NiCAN limitada
brad humphrey
presidente y director general
Teléfono: 416.565.4007
info@NiCANLtd.com
shaun heinrichs
director de Finanzas
Teléfono: 604.839.2788
sheinrichs@NiCANLtd.com
TSX VENTURE EXCHANGE INC. DE NINGUNA MANERA HA PASADO SOBRE LOS MÉRITOS DE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA Y NO HA APROBADO NI DESAPROBADO EL CONTENIDO DE ESTE COMUNICADO DE PRENSA.
Nota de advertencia sobre las declaraciones prospectivas
La información contenida en este documento contiene «declaraciones prospectivas» en el sentido de la legislación de valores aplicable. Las declaraciones a futuro incluyen, pero no se limitan a, declaraciones con respecto a: los términos y condiciones de la Transacción propuesta; planes de desarrollo futuro; y el negocio y las operaciones del Emisor resultante después de la Transacción propuesta. Las declaraciones prospectivas se relacionan con información que se basa en suposiciones de la administración, pronósticos de resultados futuros y estimaciones de montos que aún no se pueden determinar. Cualquier declaración que exprese predicciones, expectativas, creencias, planes, proyecciones, objetivos, suposiciones o eventos o desempeño futuros no son declaraciones de hechos históricos y pueden ser «declaraciones prospectivas». Las declaraciones prospectivas están sujetas a una variedad de riesgos e incertidumbres que podrían causar que los eventos o resultados reales difieran de los reflejados en las declaraciones prospectivas, incluidos, entre otros: riesgos relacionados con la imposibilidad de obtener financiamiento adecuado de manera oportuna y en términos aceptables; riesgos relacionados con el resultado de procedimientos judiciales; riesgos políticos y regulatorios asociados con la minería y la exploración; riesgos relacionados con el mantenimiento de cotizaciones en bolsa; riesgos relacionados con la regulación y responsabilidad ambiental; la posibilidad de retrasos en las actividades de exploración o desarrollo o la finalización de los estudios de viabilidad; la incertidumbre de la rentabilidad; riesgos e incertidumbres relacionados con la interpretación de los resultados de perforación, la geología, la ley y la continuidad de los depósitos minerales; riesgos relacionados con la incertidumbre inherente de las estimaciones de costos y producción y el potencial de costos y gastos inesperados; resultados de estudios de prefactibilidad y factibilidad, y la posibilidad de que los resultados futuros de exploración, desarrollo o minería no sean consistentes con las expectativas de NiCAN; riesgos relacionados con las fluctuaciones de precios de las materias primas; y otros riesgos e incertidumbres relacionados con las perspectivas, propiedades y negocios de NiCAN que se detallan en otras partes de 390 y el registro de divulgación de NiCAN. Si se materializa uno o más de estos riesgos e incertidumbres, o si las suposiciones subyacentes resultan incorrectas, los resultados reales pueden variar materialmente de los descritos en las declaraciones prospectivas. Se advierte a los inversores que no atribuyan certeza indebida a las declaraciones prospectivas. Estas declaraciones prospectivas se realizan a la fecha del presente y 390 y NiCAN no asumen ninguna obligación de actualizarlas o revisarlas para reflejar nuevos eventos o circunstancias. Los eventos o resultados reales podrían diferir materialmente de las expectativas o proyecciones de 390 y NiCAN.
No para su distribución a los servicios de noticias por cable de los Estados Unidos ni para su difusión en los Estados Unidos.
Para ver la versión original de este comunicado de prensa, visite https://www.newsfilecorp.com/release/129910
