Mickey Segal, Loaded Feldstein, Michael Karlin y David Bolno
Cortesía del Sujeto (4)
NKSFB, una de las firmas de gestión empresarial más destacadas de Hollywood y la más grande del país, le está pidiendo a un juez de Los Ángeles que invalide la no competencia para docenas de gerentes comerciales. Afirman que su empresa matriz, Target Money Companions, está tratando de evadir la ley de California y prohibirles ilegalmente seguir con sus carreras si se van.
El miércoles, unos 50 directores de Nigro Karlin, incluidos THR Los gerentes de Energy Business enterprise Mickey Segal, Michael Karlin, Richard Feldstein, David Bolno, Dian Vaughn, Larry Tyler, Matt Segal, Bernard Gudvi, David Weise, Harley Neuman, Carrie Malcolm y Ryan Conlon presentaron una demanda impugnando la disposición de no competencia en su acuerdo de gestión con Focus.
Es importante tener en cuenta desde el principio que esta situación involucra a algunas empresas con nombres similares que confunden. La firma unique era Nigro Karlin Segal Feldstein & Bolno legalmente, pero coloquialmente se ha conocido como NKSFB. Cuando Concentration Economic Partners compró la empresa en 2018, creó una nueva LLC que legalmente se llama NKSFB, mientras que los socios de Nigro Karlin formaron una nueva LLC llamada KSFB. Los gerentes comerciales operaron a través de KSFB y fueron contratados para trabajar para NKSFB.
En relación con la venta del Target de 2018, muchos de los responsables comerciales firmaron un acuerdo de aportación y compra que incluía un pacto de no competencia de 5 años. Según la denuncia, eso expiró el 1 de abril de 2023.
El contrato en cuestión es un acuerdo de gestión modificado y actualizado de julio de 2022. “La disposición de no competencia en ARMA establece expresamente que se está entrando en ‘[i]n contraprestación de la compensación a pagar a la Sociedad Gestora’ (pero no la adquisición por parte de Concentrate de Nigro Karlin Segal Feldstein & Bolno)”, afirma la denuncia. “Como la restricción authentic de no competencia de cinco años contenida en el Acuerdo de Contribución y Compra ha expirado, la nueva disposición de no competencia en ARMA es la única disposición de no competencia que los Demandantes están impugnando”.
Los gerentes comerciales argumentan que debido a que no está relacionado con la venta de una empresa, esta no competencia infringe la ley de California. La Sección 16600 del Código de Negocios y Profesiones de California restringe severamente el “contrato[s] por el cual se impide a cualquiera dedicarse a una profesión, oficio o negocio lícitos de cualquier clase”.
“Focus ha afirmado que buscará hacer cumplir [the non-compete provisions] si los Principales terminan su relación con la Administradora y buscan trabajar en la misma línea de negocios que la Administradora”, dice la denuncia. “Los directores han declarado que estas disposiciones violan la ley de California y no se pueden hacer cumplir”.
Los directores de Nigro Karlin están solicitando a un juez de Los Ángeles un juicio declarativo de que la elección de la ley de Delaware en el acuerdo es inapropiada e inaplicable y que, según la ley de California, las disposiciones de no competencia tampoco son exigibles en la medida en que incluyen servicios prestados en California. . También están buscando una orden judicial que impida que Target «pueda perseguir sus intereses profesionales y comerciales luego de la terminación de su empleo con la Sociedad Gestora».
Esta queja no lo dice directamente, pero parece que esto es más que un problema teórico y los gerentes comerciales de NKSFB quieren salir. No es sorprendente, ya que ha habido mala sangre con Concentration durante algún tiempo.
KSFB y Segal presentaron en marzo una demanda por incumplimiento de contrato contra Focus y Goldman Sachs, alegando que arruinaron el mercado para la venta de NKSFB a un tercero al buscar simultáneamente compradores para Focus. KSFB alega que Concentration lo presionó para contratar a Goldman Sachs en relación con el acuerdo a pesar de que sentían que había un conflicto. Finalmente aceptaron y pasaron cinco semanas negociando un NDA para la protección.
“La NDA del 25 de octubre de 2022 prohibió el uso de cualquier información que las partes recibieron (de Emphasis y KSFB) para cualquier cosa que no sea sus esfuerzos por finalizar la venta de NKSFB Organization. También requería transparencia en cuanto a cualquier información que KSFB o Emphasis proporcionaran a Goldman, para que cada uno de los clientes conjuntos supiera qué estaba haciendo el otro con respecto a la transacción propuesta”, explica la abogada Diane Cafferata de Quinn Emanuel en la denuncia. “Esto fue esencial porque los postores interesados en comprar NKSFB Business ciertamente podrían estar interesados en comprar toda la entidad pública, Focus. Lo último que KSFB quería hacer era compartir información con Goldman y Aim que pudieran usar para vender solo NKSFB como parte de un acuerdo separado para Aim, ya que tal venta afectaría negativamente el atractivo de KSFB como objetivo de adquisición”.
Eso fue lo que sucedió, según la denuncia de KSFB. KSFB afirma que cuando la tinta estaba apenas seca en el NDA, Aim y Goldman ya estaban explorando una venta de la entidad matriz. Un «acuerdo secreto» entre Concentrate y Goldman resultó en una oferta de $7 mil millones de la firma de money privado Clayton Bubilier & Rice por todo Focus, incluidas sus 90 firmas asociadas, que se anunció en febrero. (Esas firmas asociadas incluyen a los conocidos de Hollywood Altman Greenfield & Selvaggi, Gelfand Rennert & Feldman, Provident Money Management y The Colony Group, así como a Neuman & Associates y David Weise & Associates, que son divisiones de NKSFB).
En una presentación del 15 de mayo, Focus y Goldman dicen que «disputan enérgicamente esa narrativa» y que hubo múltiples compradores de NKSFB y KSFB, incluidos cinco que presentaron ofertas, pero «Segal cerró el proceso de venta de NKSFB/KSFB para que él estuviera en un posición para comprar NKSFB de Concentration con un gran descuento”.
Además de todo esto, Segal está demandando a Target por difamación alegando que estaba hablando mal de él en un correo electrónico a los otros directores de KSFB. Target lo cuestiona, argumentando que compartió una «carta de cese y desistimiento, y el correo electrónico de Segal al que respondió, con otros directores de KSFB en cuyo nombre Segal afirmó hablar». En mayo, Emphasis presentó una moción para obligar a arbitraje el reclamo por difamación de Segal.
Focus y Goldman también argumentan que, de conformidad con su acuerdo de compromiso, el asunto debe litigarse en Nueva York y, alternativamente, presentaron una objeción a seis de las ocho causas de acción, argumentando que no se presentó un reclamo por todo menos por incumplimiento de contrato. Una audiencia sobre esos asuntos está programada actualmente para el 2 de agosto.
Concentration aún no ha respondido a una solicitud de comentarios sobre la nueva demanda.
