Si un accionista minoritario hubiera presentado un reclamo derivado en nombre de su corporación, podría haber tenido un argumento defendible de que su socio comercial debería soportar la carga de la prueba para establecer que él no se había involucrado en negocios propios en violación de sus deberes fiduciarios al gastar fondos corporativos en gastos personales, explicó un juez en la Sesión de Litigio Comercial.
Pero donde no lo había hecho, su moción in limine para cambiar la carga debería fallar, decidió el juez Michael D. Ricciuti.
“Una afirmación de que un funcionario corporativo se distribuyó en exceso a través de gastos personales pertenece a la empresa, no a un accionista minoritario”, escribió Ricciuti en su decisión del 13 de julio en Wettemann contra Nucleus Study, Inc., et al.
el demandante en betman argumentó que, si no se cambia, la carga de demostrar que los gastos cuestionables no fueron en beneficio de la corporación sería imposible de cumplir, ya que requeriría que ella «demuestre una negativa» sin acceso a los recibos correspondientes, facturas u otra documentación.
El Tribunal Judicial Supremo ha reconocido durante mucho tiempo que un fiduciario que participó en transacciones que involucran transacciones en beneficio propio tiene la carga de justificar la propiedad de las transacciones y la falta de daños resultantes para aquellos con quienes debía deberes fiduciarios, señaló el demandante, citando, entre otros casos, la decisión de la Corte de Apelaciones de 2010 en Diamante contra Pappathanasi y la decisión del SJC de 1989 en Meehan contra Shaughnessy.
La Corte de Apelaciones confirmó recientemente un veredicto especial del juez de la Corte Exceptional Brian A. Davis luego de un juicio sin jurado en Salmuera contra Donovanun caso en el que el demandante había utilizado una moción in limine para trasladar la carga de la prueba al demandado para justificar los gastos.
Un fiduciario está en la mejor posición para explicar y justificar transacciones, el demandante en betman argumentó.
Pero los demandados argumentaron que la llamada «carga imposible» de probar una negativa fue «creada por ellos mismos», fomentada al calificar ciertas transacciones como «cuestionables» sin fundamentar esas afirmaciones.
Los acusados también señalaron el hecho de que salmuera había sido una acción derivada, mientras que el demandante en betman estaba demandando a la corporación, no en su nombre. Si Ricciuti hubiera accedido a la “solicitud general” del demandante, habría causado un “perjuicio increíble” a los acusados en el juicio.
Ricciuti estuvo de acuerdo en que la falta de presentar el caso como una acción derivada no solo fue significativa sino fatal para la moción in limine del demandante.
El texto completo de la decisión de 13 páginas, Attorneys Weekly No. 12-024-23, se puede encontrar aquí.
No hay ganadores aquí
El abogado de los acusados, Michael Vigorito de Boston, señaló que Ricciuti redujo adecuadamente la determinación a «a quién pertenece el alivio».
Incluso si el caso hubiera seguido adelante, ya que se resolvió, Vigorito señaló que la demandante habría enfrentado un desafío para establecer un derecho a reparación en al menos algunos de sus reclamos según los términos del acuerdo de sociedad de la empresa.
Observando las aproximadamente 150 anotaciones en el expediente del caso, Vigorito comentó que “no hay vencedores en este tipo de disputas” y que tal vez la barra debería ser empujada hacia la mediación con más fuerza de lo que es actualmente para resolver tales problemas.
Los abogados del demandante, Robert D. Cohan y Lee E. Rajisch, dijeron que había un problema inminente en el betman caso bajo el precedente establecido por la decisión del SJC de 2014 en Selmark Associates, Inc. contra Ehrlich con respecto a si un accionista de una corporación que se congela tiene derecho a competir con esa corporación.
Cohan manejó el Selmark caso y ha escrito sobre él en las páginas de Legal professionals Weekly. Él cree betman tenía un «patrón de gran hecho» para obtener más orientación de los tribunales en cuanto a las condiciones bajo las cuales podría ocurrir dicha competencia posterior a la terminación.
“Ese problema sigue ahí fuera”, dijo.
En cuanto a la decisión de no presentar ciertos reclamos de sus clientes como derivados en nombre de la corporación, Rajisch y Cohan lo describieron como una decisión táctica basada en los hechos del caso, particularmente el contrato que establecía ciertos deberes impuestos al demandado unique. específicamente a su cliente, en lugar de a la corporación.
“El contrato entre las partes dice que el propio acusado tiene que pagarle dinero”, dijo Cohan. “Eso es diferente del deber fiduciario corporativo estándar”.
El litigante comercial de Boston, Stephen D. Riden, estuvo de acuerdo en que es el tipo de caso que correspondería a los abogados tratar de resolver.
«Qué [Wettemann] ilustra el hecho desafiante de litigar una disputa corporativa cercana entre dos copropietarios de esa corporación”, dijo.
La asociación se desmorona
La demandante Rebecca Wettemann y el demandado Ian Campbell eran los únicos propietarios de la empresa de consultoría Nucleus Investigate Inc., que cofundaron en 2000 y que proporciona datos de retorno de la inversión, investigación y servicios relacionados a clientes comerciales como Amazon, Microsoft y Oráculo. La participación de propiedad de Wettemann era del 20 por ciento, mientras que Campbell poseía el 80 por ciento restante.
En su demanda enmendada, Wettemann alegó que había recibido menos de la distribución requerida del 20 por ciento de las ganancias netas de Nucleus durante los años en que había sido propietaria, según lo exigen los acuerdos de sociedad y propiedad de la corporación.
Los registros financieros que había recibido durante el descubrimiento en su demanda contra Campbell, Nucleus y una empresa sucesora que Campbell había establecido con él mismo como el único propietario establecían que Campbell “clasifica erróneamente de forma rutinaria sus gastos personales como gastos comerciales de Nucleus, lo que decrease las ganancias declarables de Nucleus” y dañando la participación del 20 por ciento de Wettemann en esas ganancias, según su denuncia.
Esos gastos cuestionables incluyeron la compra de un car deportivo Ferrari y numerosos artículos personales de viaje, joyería y ropa, afirmó Wettemann. Campbell también había estado financiando un equipo de autos de carreras mantenido para su disfrute private, alegó.
Con la ayuda de su testigo experto, Wettemann estimó que habría ganado alrededor de $580,000 más en distribuciones de ganancias de 2016 a 2019 si los gastos cuestionables nunca se hubieran realizado.
Wettemann contra Nucleus Exploration, Inc., et al.
LA CUESTIÓN: ¿Se debería permitir que una demandante que demanda a su socio comercial por supuestamente gastar fondos corporativos en gastos personales transfiera la carga de la prueba a los demandados?
DECISIÓN: No (Sesión de Litigios Comerciales del Tribunal Outstanding)
ABOGADOS: Robert D. Cohan de Cohan Plaut, Boston Lee E. Rajisch de Boston (demandante)
Michael Vigorito de Vigorito Woolf, Boston (defensa)
El libro mayor de la compañía también mostró que entre 2007 y 2008, la compañía había pagado $2,000 a la hija pequeña de Campbell por “arte de oficina”, y que la compañía parecía haber hecho pagos a la escuela y al campamento de verano de esa hija también, según la denuncia.
A medida que su asociación se deterioró, Wettemann afirmó que Campbell la había excluido de la empresa al obligarla a tomar un año sabático pagado, dañando su reputación al sacarla de los proyectos en curso que había estado administrando y luego no cumplir con una disposición de compra overall en su acuerdo de Asociación.
La demanda de Wettemann, presentada el 6 de abril de 2022, incluía reclamos por incumplimiento de contrato, incumplimiento del pacto implícito de buena fe y trato justo, incumplimiento del deber fiduciario y enriquecimiento injusto.
Se había fijado un juicio en el caso para el 17 de julio, pero las partes informaron a Ricciuti que habían llegado a un acuerdo. Las partes tienen hasta el 21 de septiembre para presentar un acuerdo de sentencia o estipulación de sobreseimiento.
Acuerdo no firmado una cuestión de hecho
La moción in limine sobre la carga de la prueba fue solo una de las 20 mociones separadas, acompañadas de “extensas presentaciones por escrito”, que las partes habían presentado antes de la conferencia closing del juicio, señaló Ricciuti.
Además de resolver el problema de la carga de la prueba, Ricciuti también negó lo que era esencialmente una moción de juicio sumario parcial con respecto a un supuesto acuerdo no firmado que contenía una disposición de compra full que también existía en un documento firmado posteriormente.
Wettemann sostuvo que en 2000 Campbell le envió un acuerdo de sociedad, al que las partes se refieren como el «UPA», que ella firmó y devolvió, aunque no podía recordar si Campbell lo había firmado y solo presentó una copia sin firmar como descubrimiento. alegando que no pudo localizar el acuerdo firmado. Sin embargo, como explicó en su declaración, las partes operaron su empresa durante 18 años de acuerdo con los términos de la UPA.
Wettemann admitió que en 2018 las partes celebraron, y datan de 2000, un segundo acuerdo, conocido como «OA», para conmemorar los «entendimientos» alcanzados en el momento del UPA primary.
Wettemann buscaba presentar la UPA porque es el único documento que contiene una disposición de compra que supuestamente le da derecho a obligar a Campbell a comprar su propiedad utilizando una fórmula predeterminada basada en los cálculos de las ganancias de la empresa y la duración de la propiedad de la parte.
Campbell afirmó en su declaración que nunca vio la UPA hasta que se proporcionó en el descubrimiento.
Ricciuti finalmente concluyó que el desacuerdo sobre la UPA planteó disputas de hecho que requerían evidencia en el juicio para resolverse.
“Dado que hay evidencia para respaldar la existencia de la UPA, corresponde al investigador decidir si se acordó o no”, escribió Ricciuti.
El hecho de que Campbell no haya firmado la UPA no determinaría necesariamente si estaba vigente, agregó Ricciuti.
Citó la decisión del SJC de 2006 sobre Haufler contra lo juro para la proposición de que un “contrato escrito, firmado por una sola parte, puede ser vinculante y exigible incluso sin la firma de la otra parte si la otra parte manifiesta su aceptación”.
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