TORONTO, 7 de noviembre de 2022 (GLOBE NEWSWIRE) — Blockchain Foundry Inc. («FCB» o el «Compañía”) (CSE:BCFN), una de las principales empresas de desarrollo de cadenas de bloques de América del Norte, se complace en anunciar que la Compañía ha cerrado su plan de acuerdo previamente anunciado bajo el Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica), en virtud de la cual WonderFi Technologies Inc. (TSX:WNDR) (“maravillafi”) adquirió todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de la Compañía (las “Adquisición”).
Beneficios clave de transacción
- Agrega escala inmediata a la oferta de productos de BCF a través de la base de usuarios de WonderFi en sus plataformas Bitbuy y Coinberry.
- Acelera el crecimiento de las iniciativas Web3 de servicio completo a través de canales de consumo mejorados y un ecosistema de desarrollo más amplio.
- Proporciona sinergias operativas y de consumo sustanciales en toda la suite de productos e iniciativas de desarrollo de BCF.
Detalles de la transacción
Según los términos de la Adquisición, entre otras cosas, WonderFi adquirió la totalidad de las 121.975.844 acciones ordinarias emitidas y en circulación de BCF sobre la base de 0,2155 acciones ordinarias de WonderFi por cada acción de BCF en poder (las “Relación de cambio”). Los warrants y opciones de BCF se ajustarán o intercambiarán para convertirse en warrants y opciones, respectivamente, de WonderFi en función de la relación de intercambio.. A la fecha del presente, WonderFi tiene 193 875 490 acciones ordinarias emitidas y en circulación, y se anticipa que aproximadamente 26 285 794 acciones ordinarias de WonderFi (sujetas a redondeo para derechos fraccionarios) se emitirán a los accionistas de BCF como contraprestación (las “Acciones de consideración”), que representan aproximadamente el 13,55% de las acciones emitidas y en circulación de WonderFi, que estarán sujetas a un ajuste de capital de trabajo habitual. Un total de 6,544,840 Acciones de Contraprestación (las “Acciones retenidas”) estarán sujetas a retención para el ajuste del capital de trabajo y las Acciones de retención se emitirán, si se emiten, una vez que se determine el capital de trabajo de cierre entre las partes. Si el capital de trabajo de cierre está por debajo del monto de capital de trabajo de cierre objetivo, WonderFi tendrá derecho a reducir la contraprestación pagadera a los accionistas de BCF por un monto igual al déficit de capital de trabajo multiplicado por 1.5, que será satisfecho por WonderFi al no emitir un número equivalente. de acciones retenidas. Si el capital de trabajo de cierre está por encima del monto de capital de trabajo de cierre objetivo, todas las Acciones retenidas se emitirán a los accionistas de BCF y la contraprestación agregada pagadera a los accionistas de BCF se incrementará en una cantidad igual al exceso de capital de trabajo, sujeto a un cantidad máxima de $ 3 millones, que será satisfecha por WonderFi emitiendo acciones ordinarias adicionales a los accionistas de BCF. Un total de 5,268,764 acciones de WonderFi serán emitidas a los directores de BCF (el “Acciones Principales”), cuyas Acciones Principales estarán sujetas a un acuerdo de depósito en garantía contractual en virtud del cual las Acciones Principales se liberarán del depósito en garantía 1/5el al cierre y en tramos posteriores de 1/5el cada 3 meses a partir de entonces.
Divulgación de alerta temprana
La siguiente divulgación se proporciona de conformidad con el Instrumento Nacional 62-103: El sistema de alerta temprana y los problemas relacionados con las ofertas públicas de adquisición y los informes de información privilegiada en relación con la presentación de un Informe de Alerta Temprana por parte de WonderFi con respecto a la Adquisición: A partir del 7 de noviembre de 2022, WonderFi, con domicilio en 250-780 Beatty St. Vancouver, BC, Canadá, V6B 2M1, adquirió 121,975,844 acciones ordinarias de BCF, con una cabeza oficina ubicada en 2300 Yonge Street, Suite 1600, Toronto, ON, M4P 1E4, representativas del 100% de las acciones emitidas y en circulación de BCF, en consideración a la emisión a los antiguos accionistas de BCF de un total de hasta 26,285,794 acciones ordinarias de WonderFi (con un valor de mercado de $6,965,735 basado en el precio de cierre de las acciones ordinarias de WonderFi en la Bolsa de Valores de Toronto el 4 de noviembre de 2022), todo de conformidad con un plan legal de arreglo bajo la sección 288 de la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica) y como se describe más detalladamente en «Detalles de la transacción» más arriba. WonderFi no tenía acciones de BCF antes de la Adquisición. La Adquisición se completó con fines de inversión y como se describe en “Beneficios clave de la transacción”. WonderFi puede disponer de dichos valores en el futuro de forma privada según lo justifiquen las circunstancias o las condiciones del mercado. Se puede obtener una copia del Informe de Alerta Temprana que revela la transacción en el perfil SEDAR de la Compañía en www.sedar.com o de WonderFi en 250-780 Beatty St. Vancouver, BC, Canadá, V6B 2M1 o Adam Garetson en el teléfono: 1- 888-770-2646, correo electrónico: adam.garetson@wonder.fi.
Información Adicional
Para obtener información adicional, comuníquese con:
Presidente y CEO interino, WonderFi
villano decano
dean.skurka@wonder.fi
Relaciones con los medios / inversores
Binu Koshy, director de comunicaciones, WonderFi
binu@wonder.fi
SOBRE WONDERFI
WonderFi es una empresa de tecnología líder con la misión de crear un mejor acceso unificado a los activos digitales a través de plataformas centralizadas y descentralizadas. El equipo ejecutivo y la junta directiva de WonderFi tienen un historial establecido en finanzas y criptografía. El equipo central de ingenieros y tecnólogos de WonderFi cree que todos deben tener el mismo acceso a las finanzas y están alineados con la misión de capacitar a las personas de todo el mundo para acceder a las finanzas de una manera simple, inteligente y segura. Para obtener más información, visite www.wonder.fi.
Acerca de Blockchain Foundry Inc.
Blockchain Foundry desarrolla y comercializa soluciones comerciales y de consumo basadas en blockchain, con un enfoque en infraestructura para activos digitales y NFT. BCF también brinda servicios de consultoría de blockchain a clientes corporativos.
Información y declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa contiene cierta «información prospectiva» en el sentido de la legislación de valores canadiense aplicable y también puede contener declaraciones que pueden constituir «declaraciones prospectivas» en el sentido de las disposiciones de puerto seguro de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de los Estados Unidos. de 1995 y la legislación de valores canadiense aplicable. Dicha información prospectiva y declaraciones prospectivas no representan hechos históricos o información o condición actual, sino que representan solo las creencias de la Compañía con respecto a eventos, planes u objetivos futuros, muchos de los cuales, por su naturaleza, son intrínsecamente inciertos y están fuera del control de la Compañía. En general, dicha información prospectiva o declaraciones prospectivas pueden identificarse mediante el uso de terminología prospectiva como «podría», «pretende», «espera», «cree», «hará», «proyectado», «estimado». ”, o variaciones de tales palabras.
Al identificar dicha información y declaraciones de esta manera, la Compañía está alertando al lector que dicha información y declaraciones están sujetas a riesgos, incertidumbres y otros factores conocidos y desconocidos que pueden causar los resultados reales, el nivel de actividad, el desempeño o los logros de la Compañía. sean materialmente diferentes de los expresados o implícitos en dicha información y declaraciones. Además, en relación con la información prospectiva y las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa, la Compañía ha hecho ciertas suposiciones. Entre los factores clave que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los proyectados en la información y las declaraciones prospectivas se encuentran los siguientes: la capacidad de WonderFi para lograr las sinergias esperadas como resultado de la Adquisición; la capacidad de BCF para cumplir con el objetivo de capital de trabajo y el ajuste a la contraprestación pagadera a los accionistas de BCF de conformidad con la Adquisición; cambios adversos significativos en las condiciones generales económicas, comerciales y políticas, incluidos cambios en los mercados financieros, cambios en las leyes aplicables y el cumplimiento de una amplia regulación gubernamental. En caso de que uno o más de estos riesgos, incertidumbres u otros factores se materialicen, o si las suposiciones subyacentes a la información o declaraciones prospectivas resultan incorrectas, los resultados reales pueden variar materialmente de los descritos en este documento.
Aunque la Compañía cree que las suposiciones y los factores utilizados en la preparación y las expectativas contenidas en la información y las declaraciones prospectivas son razonables, no se debe confiar indebidamente en dicha información y declaraciones, y no se puede asegurar ni garantizar que dicha información y declaraciones prospectivas demostrarán ser precisas, ya que los resultados reales y los eventos futuros podrían diferir materialmente de los previstos en dicha información y declaraciones. La información prospectiva y las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa se realizan a partir de la fecha de este comunicado de prensa, y la Compañía no se compromete a actualizar ninguna información prospectiva y/o declaraciones prospectivas que estén contenidas o a los que se hace referencia en este documento, excepto de conformidad con las leyes de valores aplicables. Toda la información y las declaraciones prospectivas escritas u orales posteriores atribuibles a la Compañía oa las personas que actúan en su nombre están expresamente calificadas en su totalidad por este aviso. Todos los valores indicados en este comunicado están en dólares canadienses.
La Bolsa de Valores de Canadá no ha aprobado ni desaprobado la información contenida en este comunicado.
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de ninguno de los valores descritos en este documento en los Estados Unidos. Los valores descritos en este documento no han sido registrados bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, enmendada (la «Ley de Valores de los Estados Unidos»), o cualquier ley estatal de valores y no pueden ofrecerse ni venderse en los «Estados Unidos», como dicho término se define en la Regulación S promulgada en virtud de la Ley de Valores de los EE. UU., a menos que esté registrada en virtud de la Ley de Valores de los EE. UU. y las leyes estatales de valores aplicables o se encuentre disponible una exención de tales requisitos de registro.
