Las inversiones de riesgo en empresas de blockchain a menudo son similares a las inversiones en nuevas empresas tecnológicas tradicionales de alto crecimiento. Sin embargo, hay algunas diferencias que cualquier empresa o inversor debería conocer:
- Asientos del tablero: Los principales inversores en empresas respaldadas por capital de riesgo a menudo requieren el derecho a designar a un miembro de la junta directiva de la empresa. Tener un asiento en la junta permite a los inversionistas ejercer la supervisión del gobierno corporativo e influir en la dirección estratégica common de la empresa. Sin embargo, dado el entorno regulatorio y de aplicación complejo y en evolución en blockchain, así como las dificultades de las empresas de blockchain para obtener un seguro de responsabilidad civil para directores y funcionarios, los inversores a menudo se niegan a obtener o ocupar un puesto en la junta. Los inversores pueden preferir los derechos de observador en la junta o los derechos de aprobación a nivel de los accionistas.
- Derechos de token: Las empresas basadas en blockchain pueden proporcionar rendimientos a los inversores a través de la revalorización del cash de las acciones preferidas que compran los inversores y/o mediante tokens u otros activos digitales vinculados a los productos de la empresa objetivo. Como resultado, los inversores a menudo requieren derechos seguros sobre los tokens en el futuro a través de garantías de tokens, cartas complementarias de tokens o convenios contractuales simples. Las características de los token rights que negocian los inversores suelen ser específicas del negocio y la etapa de crecimiento de una empresa.
- Diligencia específica de blockchain: Los inversores suelen llevar a cabo una diligencia debida legal más exhaustiva en las empresas de blockchain que en las empresas emergentes de tecnología tradicionales de alto crecimiento. Por ejemplo, los inversores en empresas de cadenas de bloques suelen hacer preguntas detalladas sobre los esfuerzos y los planes de la empresa para el cumplimiento normativo, incluso en áreas de regulación de valores, regulación contra el lavado de dinero y transmisores de dinero, e impuestos. Además, debido a que muchas empresas de cadenas de bloques utilizan código de fuente abierta, los inversores suelen querer representaciones integrales y diligencia con respecto al cumplimiento de la empresa con las licencias de fuente abierta que subyacen a los productos de la empresa.
- Pactos negativos: No es raro que en las financiaciones de capital de riesgo tradicionales existan convenios negativos que rijan asuntos en los que se requiere el consentimiento de los inversores. Las empresas basadas en blockchain, sin embargo, se enfocan más en estos convenios dada la trayectoria típica de muchas empresas en el espacio. Por ejemplo, puede haber convenios adicionales sobre cómo se gobiernan las subsidiarias y entidades afiliadas de la empresa y qué se les permite hacer. Además, la concesión de licencias de propiedad intelectual fuera del curso ordinario de los negocios probablemente recibirá atención adicional. Por último, a pesar de la existencia de obligaciones fiduciarias típicamente impuestas por la ley estatal, no es raro ver convenios negativos relacionados con transacciones entre la empresa y sus funcionarios ejecutivos. Si bien ninguna de estas disposiciones se utiliza únicamente en las empresas de blockchain, debido a la naturaleza de este tipo de empresas, los inversores se centrarán más en este tipo de disposiciones.
- Costos y tiempos de transacción: En parte debido a la mayor diligencia y la negociación personalizada con respecto a los derechos de gobernanza, los derechos simbólicos y los convenios negativos, las inversiones en empresas de cadenas de bloques suelen llevar más tiempo y cuestan más que las inversiones en empresas emergentes tradicionales. Las empresas deben estar preparadas para el aumento de tiempo y costo a medida que se aventuran en sus ciclos de recaudación de fondos.
