Victoria, Columbia Británica–(Newsfile Corp. – 11 de abril de 2023) – WeCommerce Holdings Ltd. (TSXV: WE) («Comercio» o el «Compañía«) se complace en anunciar que los accionistas de WeCommerce (el «Accionistas«) aprobó una resolución ordinaria aprobando la combinación de negocios con Tiny Cash Ltd. («Diminuto«) y la emisión de acciones ordinarias Clase A de la Compañía (las «Comparte«) a los antiguos accionistas de Little en relación con la fusión (los «Transacción«) en la junta especial de Accionistas celebrada hoy (la «Reunión«). La Transacción se considera una «transacción con partes relacionadas» a los efectos del Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de Tenedores Minoritarios de Valores en Transacciones Especiales («MI 61-101«) y las políticas de TSX Undertaking Exchange («TSXV«). Como resultado, la Transacción estaba sujeta a la aprobación de los accionistas minoritarios bajo MI 61-101 y las políticas de la TSXV, y la resolución ordinaria excluyó los votos con respecto a las Acciones de propiedad de, o sobre las cuales se ejerce regulate o dirección, directamente o indirectamente, por Andrew Wilkinson.
En la Asamblea, los Accionistas también aprobaron una resolución especial que aprueba la continuación de la Compañía en la jurisdicción federal de Canadá bajo la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá (el «Continuación«).
La Transacción fue aprobada por aproximadamente el 99,9% de los votos emitidos por los Accionistas en la resolución, excluyendo los votos con respecto a las Acciones propiedad de, o sobre las cuales Andrew Wilkinson ejerce regulate o dirección, directa o indirectamente, y la Continuidad fue aprobada por aproximadamente el 87,4% de los votos emitidos por los Accionistas en la resolución.
Descripción normal de la transacción
La Transacción está estructurada como una fusión de tres esquinas bajo el Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica) mediante el cual Very small se fusionará con 1396773 BC Ltd., una subsidiaria de propiedad total de WeCommerce para formar una nueva empresa («Amalco«) de conformidad con los términos del acuerdo de fusión de fecha 22 de enero de 2023 entre WeCommerce, Very small y 1396773 BC Ltd. (el «Acuerdo de Fusión«). WeCommerce adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Very small a través de Amalco y emitirá aproximadamente 146,4 millones de acciones a los accionistas de Very small como contraprestación por ello. Simultáneamente con el cierre de la Transacción, aproximadamente 11,4 millones de acciones existentes en poder de Little y Very small Holdings Ltd. será cancelada, lo que resultará en aproximadamente 177,9 millones de Acciones totalmente diluidas en circulación en una foundation proforma posterior a la cancelación al cierre.
Se anticipa que, luego de completar la Transacción, WeCommerce y Amalco procederán con una fusión vertical de formato corto y, sujeto a las aprobaciones necesarias, la compañía combinada completará la Continuidad bajo el nombre de «Little Ltd». (colectivamente, el «Reorganización posterior al cierre«).
La Transacción y la Reorganización posterior al cierre están sujetas a las aprobaciones de los prestamistas en virtud de las líneas de crédito aplicables de WeCommerce y Little, así como al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales establecidas en el Acuerdo de fusión, incluida la aprobación closing de la TSXV.
Se espera que la transacción y la reorganización posterior al cierre se cierren antes de finales de abril de 2023.
Acerca de WeCommerce Holdings Ltd.
WeCommerce proporciona a los comerciantes un conjunto de herramientas de software program de comercio electrónico para iniciar y hacer crecer sus tiendas en línea. Nuestra familia de empresas y marcas incluye Pixel Union, Out of the Sandbox, KnoCommerce, Archetype, Yopify, SuppleApps, Rehash, Foursixty y Stamped. Como uno de los primeros socios de Shopify desde 2010, WeCommerce se enfoca en construir, adquirir e invertir en empresas tecnológicas líderes que operan en el ecosistema de socios de Shopify.
Para obtener más información sobre WeCommerce, visite https://www.wecommerce.co/ o consulte los documentos de divulgación pública disponibles en el perfil SEDAR de WeCommerce en www.sedar.com.
Para obtener más información, póngase en contacto:
David Charrón
director financiero
Teléfono: 416-418-3881
Correo electrónico: david@wecommerce.co
Acerca de Little Funds Ltd.
Little es un holding de tecnología líder de propiedad privada con una estrategia de adquirir participaciones mayoritarias en negocios maravillosos. Little tiene dos segmentos comerciales principales, Beam y Dribbble, con otros negocios independientes, incluido un fondo de inversión de cash privado.
Beam, y sus empresas subsidiarias, incluida MetaLab, ayudan a las empresas emergentes de Fortune 500 a diseñar, crear y enviar productos digitales quality para dispositivos móviles y net. Las capacidades de Tiny como socio de productos de extremo a extremo brindan a los clientes una visión profunda del comportamiento del usuario closing, lo que permite un enfoque minucioso y basado en la estrategia para el diseño, la ingeniería, el posicionamiento de la marca y el advertising del producto.
Dribbble es una red y comunidad creativa que los profesionales del diseño utilizan para reunirse, colaborar y mostrar su trabajo. Dribbble también alberga un mercado en línea para gráficos, fuentes, plantillas y otros activos digitales.
Otros negocios independientes incluyen varias compañías de software program e World wide web y la operación de un fondo de funds privado donde Little actúa como socio common (el «fondo diminuto«). El Small Fund comenzó a operar en agosto de 2020 y tiene un capital total comprometido de US $ 150 millones.
Para obtener más información sobre Very small, visite www.very small.com.
Nota de precaución con respecto a la información prospectiva
Este comunicado de prensa contiene declaraciones que constituyen «declaraciones prospectivas» e «información prospectiva» en el sentido de las leyes de valores aplicables (colectivamente, «declaraciones a futuro«), incluidas las declaraciones sobre los planes, intenciones, creencias y expectativas actuales de la Compañía y Very small con respecto a las actividades comerciales futuras y el rendimiento operativo. Las declaraciones prospectivas a menudo se identifican con las palabras «puede», «podría», «podría «, «debería», «hará», «pretende», «planea», «anticipa», «cree», «estima», «espera» o expresiones similares y declaraciones a futuro en este comunicado de prensa incluyen, pero no son limitado a, información y declaraciones con respecto a: si y cuándo se consumará la Transacción y la Reorganización Posterior al Cierre los objetivos y planes comerciales de la entidad combinada el momento previsto para el cierre de la Transacción y la Reorganización Posterior al Cierre la Compañía y Small obtener y/o satisfacer las aprobaciones y condiciones habituales, incluida la aprobación remaining de TSXV y las aprobaciones de terceros requeridas, y las expectativas de otros factores económicos, comerciales y/o competitivos.
Se advierte a los inversores que las declaraciones prospectivas no se basan en hechos históricos, sino que reflejan las expectativas, estimaciones o proyecciones de la Compañía y de Very small con respecto a resultados o eventos futuros con foundation en las opiniones, suposiciones y estimaciones de la administración que se consideran razonables en la fecha en que se publican las declaraciones. hecho. Aunque la Compañía y Small creen que las expectativas reflejadas en dichas declaraciones prospectivas son razonables, tales declaraciones implican riesgos e incertidumbres, y no se debe confiar indebidamente en ellas, ya que factores desconocidos o impredecibles podrían tener efectos adversos importantes en los resultados futuros, el rendimiento o logros de la Compañía y Tiny. Las perspectivas financieras, al igual que la información prospectiva en standard, se basan, entre otros, en los supuestos y están sujetas a diversos riesgos, tal como se establece en este documento.
Entre los factores clave que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los proyectados en las declaraciones prospectivas se encuentran los siguientes: la capacidad de las partes para consumar la Transacción y la Reorganización Posterior al Cierre la capacidad de recibir, de manera oportuna y en términos satisfactorios, todas las aprobaciones necesarias, incluida la aprobación last de TSXV y las aprobaciones de terceros la capacidad de las partes para satisfacer, de manera oportuna, todas las demás condiciones para el cierre de la Transacción el impacto potencial del anuncio o consumación de la Transacción en las relaciones, incluso con organismos reguladores, bolsas de valores, prestamistas, proveedores de servicios, empleados y competidores el desvío de tiempo de gestión sobre la Operación supuestos relacionados con la Transacción y la Reorganización Posterior al Cierre y las operaciones y los planes de gastos de money de la entidad combinada luego de la finalización de la Transacción riesgos de crédito, liquidez y financiamiento adicional para la Compañía y sus participadas volatilidad del mercado de valores cambios en el crecimiento y las tendencias de la industria del comercio electrónico cambios en las actividades comerciales, el enfoque y los planes de la Compañía y sus participadas y el momento asociado con los mismos los resultados financieros reales de la Compañía y la capacidad para administrar sus recursos en efectivo cambios en las condiciones económicas, comerciales y políticas generales, incluidas las condiciones financieras globales desafiantes, como resultado de la pandemia de COVID-19 o de otra manera riesgos de competencia posibles conflictos de intereses cambios en las leyes y reglamentos aplicables tanto a nivel area como en jurisdicciones extranjeras cumplimiento de una amplia regulación gubernamental los riesgos e incertidumbres asociados con los mercados extranjeros y los demás factores de riesgo descritos más detalladamente bajo el título «Factores de riesgo» en cada uno de los formularios de información anual más recientes de la Compañía y la discusión y análisis de la gerencia, cada uno de los cuales está disponible en el perfil SEDAR de WeCommerce en www.sedar.com.
En caso de que uno o más de estos riesgos o incertidumbres se materialicen, o si las suposiciones subyacentes a las declaraciones prospectivas resultan incorrectas, los resultados reales pueden variar materialmente de los descritos en este documento según lo previsto, planificado, anticipado, creído, estimado o esperado. Aunque la Compañía y Small han intentado identificar riesgos, incertidumbres y factores importantes que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente, puede haber otros que provoquen que los resultados no sean los anticipados, estimados o previstos y dichos cambios podrían ser importantes. La Compañía y Very small no tienen la intención, y no asumen ninguna obligación, de actualizar las declaraciones prospectivas, excepto que la ley aplicable exija lo contrario.
Ni la TSXV ni su Proveedor de Servicios de Regulación (según se outline ese término en las políticas de la TSXV) acepta responsabilidad por la adecuación o exactitud de este comunicado.
Fuente: WeCommerce Holdings Ltd.
Para ver la versión first de este comunicado de prensa, visite https://www.newsfilecorp.com/launch/162063
