Artículo 2.03. Creación de una Obligación Financiera Directa o una Obligación bajo un Acuerdo Fuera de Balance o un Registrante.
Tal como se revela en la declaración de representación definitiva presentada por Cadena de bloques Moon Acquisition Corp. («Blockchain Moon» o la «Compañía») con el Comisión Nacional del Mercado de Valores (la «SEC») en 4 de octubre de 2022como complementado (la «Declaración de Poder de Extensión»), en relación con la asamblea especial de accionistas (la «Asamblea de Ampliación»), Júpiter Patrocinador LLCel patrocinador de la Compañía (el «Patrocinador»), acordó que si se aprobaba la Propuesta de enmienda de extensión (como se define a continuación), él o uno o más de sus afiliados, miembros o terceros designados (el «Prestamista») contribuirá a la empresa como prestamo $360,000 para ser depositado en la cuenta de fideicomiso establecida en relación con la oferta pública inicial de la Compañía (la «Cuenta de fideicomiso»).
En 19 de octubre de 2022los accionistas de Blockchain Moon aprobaron la Propuesta de Enmienda de Extensión (como se define a continuación) en la Reunión de Extensión (como se describe en el Punto 5.07 de este Informe Actual en el Formulario 8-K). En consecuencia, en 21 de octubre de 2022la Compañía emitió un pagaré sin garantía por el monto principal de
$360,000 (la «Nota») al Patrocinador. El Pagaré no devenga intereses y vence al cierre de la combinación comercial inicial de la Compañía. En caso de que la Compañía no consuma una combinación de negocios, el Pagaré se reembolsará únicamente con los montos que queden fuera de la Cuenta Fiduciaria, si corresponde. Los ingresos del Pagaré se han depositado en la Cuenta Fiduciaria en relación con la Enmienda al Estatuto (según se define a continuación).
La descripción anterior del Pagaré se califica en su totalidad por referencia al texto completo del Pagaré, que se incorpora por referencia en el presente y se presenta como Anexo 10.1.
Artículo 5.03 Enmiendas a los Artículos de Incorporación o Estatutos; Cambio en el año fiscal.
En 19 de octubre de 2022Blockchain Moon llevó a cabo la Reunión de Prórroga para aprobar una enmienda al certificado de incorporación enmendado y actualizado de Blockchain Moon (la «Enmienda de los Estatutos») para extender la fecha (la «Fecha de Terminación») en la que Blockchain Moon tiene que consumar una combinación de negocios de 21 de octubre de 2022
(la «Fecha de Terminación Original») a 21 de enero de 2023 (la «Fecha de extensión de la constitución») y para permitir que Blockchain Moon, sin otro voto de los accionistas, elija extender la Fecha de terminación para consumar una combinación de negocios mensualmente hasta seis veces por un mes adicional cada vez después de la Constitución Fecha de Prórroga, por resolución de la junta directiva de Blockchain Moon, si así lo solicita el Patrocinador, y previo aviso de cinco días antes de la Fecha de Terminación aplicable, hasta 21 de julio de 2023o un total de hasta nueve meses después de la Fecha de terminación original, a menos que el cierre de la combinación comercial inicial de Blockchain Moon haya ocurrido antes de eso (la «Propuesta de enmienda de extensión»). Los accionistas de Blockchain Moon aprobaron la Propuesta de Enmienda de Extensión en la Reunión de Extensión y el 21 de octubre de 2022Blockchain Moon presentó la Enmienda a la Carta ante el Delaware Secretario de Estado.
La descripción anterior está calificada en su totalidad por referencia a la Enmienda de la Carta, una copia de la cual se adjunta como Anexo 3.1 al presente y se incorpora por referencia en el presente.
Artículo 5.07 Sometimiento de asuntos a votación de los tenedores de valores.
En 19 de octubre de 2022Blockchain Moon celebró la Reunión de extensión para aprobar la Propuesta de enmienda de extensión y la Propuesta de suspensión, cada una como se describe más detalladamente en la Declaración de poder de extensión. Como hubo suficientes votos para aprobar la Propuesta de Enmienda de Prórroga, la Propuesta de Clausura no se presentó a los accionistas.
Tenedores de 12,749,332 acciones ordinarias de Blockchain Moon registradas a fecha de 27 de septiembre de 2022la fecha de registro para la Asamblea de Prórroga, estuvieron presentes en persona o por poder, representando aproximadamente el 86.12% del poder de voto de las acciones ordinarias de Blockchain Moon a la fecha de registro para la Asamblea de Prórroga, y constituyendo un quórum para la transacción de negocios .
Los resultados de la votación para la Propuesta de Enmienda de Extensión fueron los siguientes:
La propuesta de enmienda de extensión
For Against Abstain
12,068,485 680,778 69
The Adjournment Proposal
La Compañía había solicitado poderes a favor de una Propuesta de Aplazamiento que le habría dado autoridad a la Compañía para aplazar la Asamblea de Prórroga para solicitar poderes adicionales. Debido a que se votaron suficientes acciones a favor de la Propuesta de Enmienda de Extensión, esta propuesta no fue votada en la Junta de Extensión.
En relación con la votación para aprobar la Enmienda a los Estatutos, los tenedores de 9,724,108 acciones públicas del capital social de la Compañía ejercieron correctamente su derecho a redimir sus acciones (y no retiraron su redención) por efectivo a un precio de redención de aproximadamente $10,06 por acción, por un monto total de rescate de aproximadamente $97,852,300. Después de dichos rescates, aproximadamente $17,870,500 quedó en fideicomiso y quedaron en circulación 1,775,892 acciones ordinarias en poder de accionistas públicos.
Artículo 9.01. Estados Financieros y Anexos
(d) Exhibits
Exhibit No. Description
3.1 Amendment to Amended and Restated Certificate of Incorporation.
10.1 Promissory Note, dated October 21, 2022, between the Company and
the Sponsor.
104 Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL
document)
© Edgar Online, fuente Vislumbres
