Muchos acuerdos comerciales implican varios pasos después de que los abogados hayan elaborado el lenguaje contractual y se hayan firmado los contratos. Por ejemplo, puede haber varios pasos que involucren diligencia debida, aprobaciones gubernamentales, construcción y otorgamiento de licencias o permisos que sean parte del trato. Durante estos pasos, pueden surgir disputas. Cuando surge una disputa, los clientes a menudo preguntan si una de las partes puede retractarse del trato. Y, ¿tratar de retractarse del trato es el mejor curso de acción?
La rescisión contractual, o cancelación de un contrato, es una de las principales formas en que una parte puede retractarse de un trato.[1] La rescisión es un remedio puramente equitativo. Sin embargo, no todos los supuestos incumplimientos de contrato dan lugar a la capacidad de una de las partes para rescindir un contrato. De hecho, si bien el incumplimiento de un contrato por parte de una de las partes puede dar lugar a una demanda por daños monetarios, una parte solo puede solicitar la rescisión en circunstancias limitadas. Por ejemplo, la rescisión solo está disponible para incumplimientos sustanciales que tienden a frustrar el objeto del contrato.[2]
Cuando una parte busca la rescisión, debe actuar de manera consistente con la intención de rescindir el contrato. En otras palabras, debe inmediatamente, mediante palabras y acciones, advertir a la otra parte del contrato que tiene la intención de restaurar a las partes a sus posiciones relativas si el contrato nunca se hubiera celebrado.[3] La parte que pretenda rescindir el contrato debe devolver la contraprestación y los beneficios recibidos en virtud del contrato. La parte tampoco puede actuar de manera que reconozca la validez del contrato.
Los tribunales de apelación de Maryland no han publicado muchas decisiones sobre rescisión. Lazorcaksupra, es probablemente el caso seminal dada la profundidad de la discusión de la Corte. El caso surgió a raíz de un contrato de compraventa de una tintorería. El Sr. Lazorcak, el comprador, operó el negocio durante varios meses y se enteró de que la máquina de limpieza en seco en uso violaba el código de incendios. Continuó operando el negocio, pero luego decidió tratar de rescindir el contrato a pesar de quedarse con las ganancias del negocio. Al Sr. Lazorcak no se le permitió rescindir el acuerdo de compra porque nunca ofreció de manera inequívoca restaurar a las partes a su posición unique en cambio, continuó operando el negocio de limpieza en seco durante 9 meses después de descubrir que la máquina de limpieza en seco violaba el código de incendios.
Si bien la restauración del statu quo generalmente es requerida por la parte que busca rescindir un contrato, hay algunas excepciones a esta regla general.[4] Estas excepciones se centran en la imposibilidad de volver al statu quo, en que una parte haya impedido la devolución de la contraprestación, o en que la actuación de la persona contra la que se solicita la rescisión haya quedado sin valor.
La conclusión para los dueños de negocios es que hay momentos en los que puede salirse de un trato, pero debe actuar con prontitud en caso de que desee rescindir un contrato. Si tiene alguna inquietud sobre un acuerdo que cree que podría querer rescindir, le recomendamos que se comunique con un abogado al principio del proceso para que pueda aprovechar todos los posibles remedios, incluida la rescisión contractual.
[1] Lazorcak contra Feurstein273 Md. 69, 327 A.2d 477 (1974)
[2] Ver discusión en Maslow contra Vanguri168 Md. Aplicación. 298, 316-317, 896 A.2d 408 (2006)
[3] Kemp contra Weber180 Md. 362, 24 A.2d 779 (1942)
[4] Lazorcak contra Feurstein273 Md. A los 78.
