A raíz de las recientes e importantes interrupciones en la criptoindustria, los reguladores de valores en Canadá han vuelto a subir el listón para las plataformas de negociación de criptoactivos (CTP) no registradas que operan en Canadá.
En el último de una serie de anuncios que transmiten su enfoque regulatorio en evolución para la industria de CTP, el grupo paraguas de Canadian Securities Directors (CSA) ha notificado que está mejorando los requisitos que los reguladores imponen a los CTP no registrados en sus compromisos previos al registro (Compromisos). Estos requisitos mejorados incluyen estándares más estrictos de gobierno, informes y manejo de los activos de los clientes. La nueva guía de CSA establece un plazo de 30 días (que vence el 24 de marzo de 2023) en el que se espera que los CTP no registrados proporcionen un Compromiso revisado. La guía también amplía la posición previamente anunciada de la CSA de que las monedas estables pueden constituir valores y/o derivados bajo la legislación de valores canadiense.
Esta guía se establece en CSA Employees Recognize 21-332, Plataformas de negociación de activos criptográficos: Compromisos de registro previo: cambios para mejorar la protección de los inversores canadienses (el Aviso del private), publicado el 22 de febrero de 2023.
ANTECEDENTES DEL AVISO AL Personalized
El Aviso al personal aclara aún más las posiciones previamente anunciadas de la CSA sobre Compromisos y monedas estables. Los objetivos de la CSA al exigir los Compromisos son mejorar la protección de los inversores y también nivelar el campo de juego entre los CTP que continúan operando en Canadá sin cumplir con las leyes de valores aplicables y los CTP que están registrados y están sujetos a una carga de cumplimiento significativa.
Primero, en agosto de 2022, la CSA anunció que los CTP que operan en Canadá pero aún no están registrados para hacerlo deben firmar un compromiso de registro previo que aborde las preocupaciones de protección de los inversores. La CSA publicó simultáneamente los Compromisos entregados por dos plataformas que aún no estaban registradas en ese momento. Ver nuestro Agosto 2022 Boletín de Blakes: ahora se esperan compromisos para las plataformas de comercio de criptoactivos que operan en Canadá mientras buscan el registro.
Luego, en diciembre de 2022, la CSA anunció que los Compromisos deberían incluir términos ampliados con respecto a la custodia, la segregación de activos y una restricción a los préstamos de margen. La CSA también anunció que comunicaría en breve a las plataformas no registradas una fecha límite para la entrega de los Compromisos, y manifestó su opinión de que las monedas estables, o los acuerdos de monedas estables, pueden constituir valores y/o derivados. Ver nuestro diciembre 2022 Boletín de Blakes: CSA se vuelve más dura con las plataformas de negociación de criptomonedas no registradas y toma posición con respecto a las monedas estables.
Además de aclarar aún más el enfoque de la CSA con respecto a los Compromisos y las monedas estables, el Aviso al own establece un recordatorio de que los CTP que no cumplen pueden convertirse en objetivos de aplicación.
COMPROMISOS DE PREINSCRIPCIÓN
El personal de la CSA exige que los CTP no registrados firmen Compromisos como condición previa para que se les permita continuar operando mientras los CTP tramitan sus solicitudes de registro y la reparación relacionada. Se esperará que los CTP no registrados que no firmen un Compromiso que cumpla con las expectativas recientemente mejoradas de los miembros de la CSA dentro de los 30 días posteriores a la publicación del Aviso al personal (es decir, antes del 24 de marzo de 2023), y aquellos que no cumplan con un Compromiso. para cumplir con las expectativas del private de CSA con respecto a la liquidación de las operaciones canadienses o potencialmente enfrentar una acción de ejecución.
Los nuevos compromisos que el own de CSA está solicitando ahora a los CTP no registrados se relacionan con los siguientes
áreas:
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compromisos mejorados en relación con la custodia y segregación de activos mantenidos en nombre de clientes canadienses, incluido que el efectivo debe mantenerse en un custodio o institución financiera canadiense y que los activos criptográficos deben estar en manos de un «Custodio externo aceptable», que, en el caso de un custodio no canadiense, puede requerir la aprobación previa de los miembros de CSA correspondientes
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compromisos mejorados para evitar que los CTP no registrados comprometan, rehipotequen o utilicen criptoactivos en nombre de clientes canadienses, lo que incluye proporcionar evidencia de sistemas de cumplimiento significativos y controles de gobierno corporativo para cumplir con este compromiso
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una prohibición por parte del CTP de ofrecer margen, crédito u otras formas de apalancamiento a cualquier tipo de cliente (incluso «clientes permitidos» sofisticados) en relación con el comercio de criptografía
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nuevos compromisos de filiales globales, empresas matrices y/o mentes controladoras para firmar conjuntamente el Compromiso y asumir ciertos compromisos para respetar la independencia de la CTP aplicable
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restricciones a la CTP que se basan en criptoactivos para determinar el funds de la CTP con fines de exceso de funds de trabajo y para determinar la base de funds de la CTP
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compromisos mejorados en relación con la presentación por parte de la CTP de información financiera ante la CSA de manera common
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compromisos mejorados en relación con la retención de un director de cumplimiento (CCO) calificado, que generalmente debe cumplir con los requisitos para el CCO de un comerciante del mercado exento, durante el proceso de prerregistro
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una prohibición por parte de la CTP con respecto a los clientes que compran o depositan monedas estables (o lo que la CSA llama «Criptoactivos de valor referenciado») a través de contratos criptográficos sin el consentimiento previo por escrito de la CSA y
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una prohibición por parte de la CTP con respecto a las transacciones en contratos criptográficos basados en tokens de propiedad, excepto con el consentimiento previo por escrito de la CSA.
Para una discusión más detallada de los contratos criptográficos y los antecedentes del enfoque regulatorio de valores para los CTP en Canadá, consulte nuestra publicación de abril de 2021. Boletín Blakes: Los reguladores de valores canadienses brindan un abrazo de oso a las plataformas de comercio de criptoactivos que operan en Canadá.
STABLECOINS O “CRIPTOMONEDAS DE VALOR REFERENCIADO”
El Aviso al particular también establece una guía provisional sobre si los CTP pueden comerciar con monedas estables y cómo. La CSA ha adoptado el término «Criptoactivos de valor referenciado» (VRCA) para analizar los activos comúnmente llamados monedas estables, según la opinión de la CSA de que el término «moneda estable» puede implicar engañosamente que este tipo de activo siempre mantendrá un valor estable. Las VRCA incluyen monedas estables que tienen como objetivo mantener una vinculación con una moneda fiduciaria, como Tether y USD Coin, o con otros activos o valores (por ejemplo, oro), y pueden estar respaldadas por reservas o algorítmicas. Los miembros de CSA expresan la opinión en el Aviso al individual de que los VRCA generalmente cumplen con la definición de «valor» y/o «derivado», pero que la evaluación de cada activo en certain dependerá de los hechos y circunstancias específicos.
El Aviso al private plantea una serie de preocupaciones de política relacionadas con el comercio de VRCA, incluida la falta de transparencia con respecto a las reservas, los mecanismos de estabilización y la gobernanza posibilidad de confusión de los inversores sobre los riesgos de pérdida o los derechos asociados con la tenencia de VRCA y la gestión y custodia de los activos reservados, incluidos los riesgos de redención al estilo de la “corrida bancaria”. El Aviso al particular identifica los VRCA algorítmicos como particularmente riesgosos.
A la luz de estas preocupaciones, las empresas deben incluir una prohibición de que los CTP permitan a sus clientes celebrar contratos criptográficos para comprar o depositar VRCA sin que el CTP obtenga el consentimiento previo por escrito de la CSA. Dicho consentimiento puede estar sujeto a los términos y condiciones impuestos al CTP y al emisor del VRCA. Los miembros de CSA esperarán que el CTP lleve a cabo una revisión de diligencia debida suficiente para garantizar que se aborden los riesgos relacionados con el VRCA y que el VRCA cumpla con una serie de criterios de aceptabilidad. En unique, el Aviso al particular arroja dudas sobre si los VRCA serán aceptables si no están vinculados a fiat y están totalmente reservados por activos altamente líquidos que están segregados de los activos del emisor y en poder de un custodio calificado, entre otras cosas. Además, los Compromisos y las órdenes de medidas exentas pueden prohibir explícitamente la negociación de determinados activos por ejemplo, a ciertas plataformas registradas se les ha prohibido explícitamente comerciar en Tether con clientes canadienses.
El Aviso al particular señala que el enfoque descrito es de naturaleza provisional y que la CSA continúa considerando su enfoque para los VRCA.
CUMPLIMIENTO Y APLICACIÓN
La CSA continúa advirtiendo a los CTP no registrados que el personalized de la CSA considerará acciones de cumplimiento y/o ejecución contra un CTP y sus principales cuando se justifique, como cuando un CTP opera actualmente en Canadá:
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no está preparado para presentar un Compromiso (o una forma revisada de Compromiso) en una forma aceptable para el personal de CSA
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presenta un Compromiso pero no cumple con sus disposiciones o
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no hace intentos de buena fe para avanzar en el proceso de registro lo más rápido posible.
También se pueden tomar medidas de ejecución o cumplimiento cuando el personal de la CSA tenga conocimiento de otra información que plantee la protección de los inversores u otras inquietudes de interés público.
