Los dueños de empresas privadas exitosas a menudo comparten los rasgos de tener visión, pasión y un fuerte sentido de propósito. Eso no quiere decir que gobiernan sus empresas sin tener desacuerdos con sus socios minoritarios. De hecho, es común que los socios comerciales tengan diferentes puntos de vista sobre la empresa y sus planes de crecimiento, porque hay diferentes maneras de hacer crecer un negocio con éxito y cuando surgen desafíos, el mejor camino a seguir no siempre está claro. Sin embargo, cuando un propietario mayoritario tiene disputas serias con un socio comercial minoritario, la pregunta que el propietario debe responder es si es hora de decir adiós. Esta publicación proporciona algunas concepts para que los propietarios mayoritarios consideren al responder esa pregunta.
¿Está disponible un divorcio comercial?
La primera pregunta que los empresarios mayoritarios deben responder cuando surgen conflictos serios con sus socios comerciales es si es posible asegurar la redención (salida) de los socios que tienen una participación minoritaria en el negocio. En otras palabras, ¿tiene el propietario mayoritario un derecho contractual válido para eliminar a un socio comercial disfuncional de la empresa? Este medio legal existirá si el propietario mayoritario tiene un acuerdo de compra-venta vigente o algún otro medio para desencadenar un rescate de la participación del socio minoritario en la empresa.
Siempre es mejor crear un approach de salida de socios en el momento en que los socios minoritarios se unen al negocio para que quede claro que el propietario mayoritario tiene un derecho de redención si las cosas van mal. En ausencia de este tipo de derecho contractual, es posible que el socio mayoritario no pueda asegurar la salida de un propietario minoritario disruptivo sin un acuerdo mutuo. Hay circunstancias limitadas en las que los propietarios mayoritarios pueden crear un nuevo derecho para asegurar la salida de un socio comercial minoritario disfuncional, pero esto requerirá una revisión detallada por parte del asesor lawful de los documentos de gobierno de la empresa y cualquier otro acuerdo que exista entre los propietarios.
Definición de la naturaleza de la disputa
Cuando las empresas van por buen camino, son vibrantes, creativas y ágiles para enfrentar los desafíos. Tienen compromiso entre los líderes que operan como un equipo. La empresa puede tener un líder dinámico, pero él o ella querrá estar rodeado de colegas brillantes que ofrezcan nuevas strategies y no sirvan simplemente como una cámara de resonancia para el propietario mayoritario. En este ambiente, es común que exista un desacuerdo respetuoso entre los líderes, y sus esfuerzos para desarrollar consenso son saludables y necesarios.
Cuando el desacuerdo entre los socios comerciales se vuelve disfuncional es cuando uno de los propietarios minoritarios o un pequeño grupo no trabaja hacia este propósito compartido y, en cambio, persigue una agenda separada que eleva su propia importancia. En esta situación, la empresa se dividirá por visiones contrapuestas del system de negocios, se desarrollarán facciones entre los empleados y esto conducirá a conflictos internos que ralentizarán el crecimiento de la empresa o, en el peor de los casos, descarrilarán por completo la empresa. éxito.
La pregunta que el propietario mayoritario debe esforzarse por responder con prontitud es si las disputas con un socio comercial minoritario simplemente reflejan diferencias en el enfoque, el estilo o las tácticas, pero siguen siendo coherentes con el deseo de que la empresa prospere. Si es así, es posible que los aspectos de las opiniones del socio minoritario se puedan incorporar al strategy de negocios. Pero si el socio minoritario está claramente impulsado por el moi, si el socio no apoyará las decisiones del equipo, si el socio exige que se emitan distribuciones y no está dispuesto a reinvertir en el negocio y, finalmente, si este socio toma medidas que socavan a la empresa cuando no se adoptan sus tips, la participación continua de este socio será un lastre para la empresa que probablemente se agudizará con el tiempo. Cuando se llega a esta conclusión, el propietario mayoritario debe actuar con decisión para buscar una separación del socio minoritario que preserve la cultura y la visión de la empresa.
El proceso de valoración
Como se discutió anteriormente, la redención de un socio minoritario probablemente solo sea posible si el propietario mayoritario puede ejercer un acuerdo de compra-venta o tiene un derecho de redención similar en los documentos de gobierno de la empresa. En el proceso de compra, el propietario mayoritario querrá prestar mucha atención al proceso de valoración y al cálculo del monto que se pagará por el interés del socio minoritario. La fórmula que se utilice para determinar el precio de compra se establecerá en el contrato de compraventa o en el documento de gobierno.
En muchos casos, la fórmula para determinar el precio de compra del interés minoritario especificará que el precio estará sujeto a descuentos basados en la falta de manage y la falta de comerciabilidad del interés minoritario. Incluso si la fórmula no hace referencia a la aplicación de estos descuentos, a menos que estén específicamente excluidos, el propietario mayoritario querrá insistir en que la valuación esté sujeta a estos descuentos porque son sustanciales y están respaldados por la autoridad legal de Texas y por la valuación habitual. práctica.
Conclusión
Si un propietario mayoritario debe tomar medidas para asegurar la salida de un socio comercial que tiene una participación minoritaria en el negocio es una decisión difícil. Antes de seguir este camino, el propietario mayoritario primero querrá confirmar que: (1) él o ella tiene derecho a redimir al socio en un acuerdo por escrito, y (2) que la naturaleza de las disputas con el socio son lo suficientemente serias para justificar la adopción de esta acción decisiva. Finalmente, una vez que se haya tomado la decisión de redimir al socio minoritario, el propietario mayoritario querrá monitorear el proceso de valuación para asegurarse de que el precio de compra pagado por el interés minoritario cumpla con los estándares de la industria e incluya todos los descuentos minoritarios aplicables.
