TORONTO, ON / ACCESSWIRE / 1 de agosto de 2023 / Use Technologies Inc. (TSXV:Employ the service of.V) (OTC PINK:HIRRF) («CONTRATAR» o el «Compañía«), comunica que ha celebrado un contrato definitivo de compraventa de acciones (el «Acuerdo de compra«) con fecha 31 de julio de 2023 para vender su unidad de negocio Provision (la «Transacción«) a Structure Team Staffing Inc. (el «Comprador«), una empresa privada independiente que opera en la industria de contratación, por el precio de compra en efectivo de 4.500.000 dólares canadienses (el «Precio de compra«), sujeto a una retención y un ajuste del precio de compra, como se describe a continuación. En virtud del Acuerdo de compra celebrado entre Employ the service of, el Comprador y BTG Holdco Inc., una subsidiaria de propiedad absoluta de Seek the services of que posee todos los activos emitidos y acciones en circulación de Provision (las «Provisión de acciones«), el Comprador adquirirá la totalidad de las Acciones Provisionales.
La finalización de la Transacción está sujeta a una serie de condiciones de cierre, que incluyen, entre otras: (i) la aprobación de la Transacción por parte de los accionistas de la Compañía mediante resolución especial, ya que puede constituir una disposición de todos o sustancialmente todos los activos de la empresa (ii) la recepción de todos los consentimientos, aprobaciones y autorizaciones necesarios (incluidos los requeridos por TSX Undertaking Exchange) para la Transacción y (iii) las demás condiciones que sean habituales para una operación de este tipo.
La junta directiva de cada uno de Retain the services of y el Comprador ha aprobado por unanimidad el Acuerdo de Compra, y próximamente se publicará un aviso de una asamblea especial de accionistas de Employ the service of y una round de información de gestión detallada. No se pagarán tarifas de buscador en relación con la Transacción. La Compañía planea usar los ingresos obtenidos de la Transacción para cancelar ciertas deudas y pasivos actuales y para capital de trabajo normal.
En relación con la Transacción, la Compañía y el Comprador celebraron acuerdos de respaldo y voto con ciertos directores y funcionarios ejecutivos actuales de la Compañía que poseen acciones (los «Accionistas de apoyo«), conforme a la cual los Accionistas de Apoyo acordaron, entre otras cosas, votar las acciones que poseían a favor de la Transacción. Los Accionistas de Apoyo poseen aproximadamente el 11,01% de las acciones emitidas y en circulación de la Compañía.
De acuerdo con los términos del Acuerdo de Compra, al cierre de la Transacción, el Comprador pagará a la Compañía $3,500,000 CAD, de los cuales 50,000 CAD ya han sido pagados como depósito por el Comprador a la Compañía. El Comprador pagará a Use el resto de $1,000,000, sujeto al ajuste final, al momento de la finalización y el reconocimiento mutuo por escrito del Ajuste del precio de compra (como se determine a continuación) y el cobro de las cuentas por cobrar a la fecha de cierre. El Precio de Compra supone un valor de activo tangible neto de $1,000,000 en un balance basic libre de deudas que no sean las cuentas por pagar normales y otras obligaciones que el Comprador, a su sola y arbitraria discreción, apruebe por escrito (el «Objetivo de activos tangibles netos«). El Precio de Compra se ajustará dólar por dólar, en la medida en que el Valor de Activo Tangible Neto en la fecha de cierre difiera del Objetivo de Activo Tangible Neto y las cuentas por cobrar a la fecha de cierre no hayan ha sido recolectado de manera oportuna (el «Ajuste del precio de compra«).
La Transacción es una Disposición revisable según se define en las políticas de TSX Venture Trade.
Para obtener más detalles sobre el Acuerdo de compra, consulte una copia del Acuerdo de compra, que se puede encontrar en el perfil de SEDAR+ de la Compañía.
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FUENTE: Seek the services of Technologies Inc.
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https://www.accesswire.com/771644/Seek the services of-Systems-Announces-Entry-Into-Definitive-Settlement-To-Offer-Provision-Enterprise
