El Tribunal de Distrito de los Estados Unidos de New Hampshire publicó recientemente su decisión en Comisión de Bolsa y Valores contra LBRY, Inc.[1] Este caso tiene importancia para las comunidades de blockchain, ya que es la primera acción de ejecución exitosa de la SEC contra una entidad que no recaudó fondos mediante una oferta inicial de monedas o una oferta inicial de tokens.
La cuestión central en este caso era si el token electronic de LBRY, Inc., los créditos de LBRY («LBC»), se ajustaban a la definición de valor. El Tribunal se puso del lado de la SEC y sostuvo que así period.
Si bien este caso se relaciona con las leyes de valores de los Estados Unidos, vale la pena revisar el análisis de la Corte desde una perspectiva canadiense, ya que, dadas las similitudes en las leyes de valores entre Canadá y los Estados Unidos, podría ser informativo sobre cómo los reguladores y tribunales canadienses pueden abordar un problema. situación equivalent. La decisión del Tribunal proporciona un claro ejemplo de la posición que un regulador puede tomar en respuesta a la venta de tokens por parte de una entidad centralizada en un ecosistema de cadena de bloques, incluso si los tokens vendidos tienen una utilidad demostrable en la cadena de bloques.
la ficha
LBRY se fundó en 2015 con el objetivo de utilizar la tecnología blockchain para permitir a los usuarios compartir videos, imágenes y otro contenido electronic sin un servidor centralizado como YouTube. LBC es el token electronic nativo de la cadena de bloques LBRY se utilizan para compensar a los mineros y se pueden gastar en la cadena de bloques para publicar contenido, crear canales, dar consejos a los creadores de contenido, comprar contenido de paywall y aumentar los canales o el contenido en los resultados de búsqueda.
La crimson LBRY fue diseñada para tener eventualmente mil millones de LBC en circulación. LBRY reservó una «pre-mina» de 400 millones de LBC para gastar en difundir el uso y la adopción del token, establecer subvenciones y donaciones a organizaciones que compartían los valores y gastos operativos de LBRY. En el momento de la decisión del Tribunal, LBRY había gastado aproximadamente la mitad de sus LBC pre-minados en varias transacciones. Había vendido más de 9,8 millones de LBC al público directamente a través de aplicaciones LBRY y otros 44,1 millones de LBC a través de plataformas de negociación de activos digitales. También ha utilizado más de 142 millones de LBC para incentivar a los usuarios, desarrolladores y evaluadores de application, y compensar a los empleados y contratistas.
las posiciones
La SEC alegó que LBRY Inc. ofreció y vendió valores no registrados en violación de la Ley de Valores de 1933. La defensa de LBRY fue que no necesitaba cumplir con la Ley porque el valor alegado, LBC, no period un valor en absoluto. En cambio, LBRY argumentó que LBC funciona como una moneda digital, con una utilidad demostrable como componente esencial de la cadena de bloques de LBRY.
La decisión
La SEC logró obtener un juicio sumario contra LBRY, y el Tribunal declaró que «ningún investigador razonable de los hechos podría rechazar la afirmación de la SEC de que LBRY ofreció LBC como garantía».
Para llegar a su decisión, la Corte primero buscó definir “seguridad”. Similar a la prueba del contrato de inversión para un valor en Canadá, la ‘prueba de Howey’ en los Estados Unidos indica que un producto es un contrato de inversión (y por lo tanto un valor) si una persona invierte su dinero en una empresa común y se le hace esperar se beneficia únicamente de los esfuerzos del promotor o de un tercero.[2] El Tribunal señaló que, según la prueba de Howey, los tribunales deben realizar una investigación objetiva sobre el carácter del instrumento o la transacción ofrecida en función de lo que los compradores esperaban.
Un issue clave en la decisión del Tribunal se relaciona con las representaciones que LBRY hizo al público sobre LBC. La SEC señaló múltiples declaraciones hechas por LBRY que, según afirmó, «llevaron a los inversores potenciales a esperar razonablemente que LBC aumentara en valor a medida que la compañía continuara supervisando el desarrollo de la crimson LBRY». Por ejemplo, siguiendo el rápido crecimiento de la pink LBRY después de su lanzamiento, LBRY publicó un blog site en el que afirmaba que «la propuesta de valor a largo plazo de LBRY es enorme, pero también depende de que nuestro equipo se mantenga concentrado en la tarea que tiene entre manos: construir esto» y » a largo plazo, los intereses de LBRY y los titulares de LBC están alineados”.
Cuando LBRY señaló que estas declaraciones solo representan el ,25 % de todas sus publicaciones y mensajes, el Tribunal rechazó este argumento y señaló que LBRY era «muy consciente» del valor potencial de LBC como inversión y calificó su mensaje normal como «no muy sutil». forma de incentivo económico” a los inversores. En respuesta al intento de LBRY de basarse en los descargos de responsabilidad que había hecho a los inversionistas para indicar que la compañía no estaba ofreciendo LBC como una inversión, el Tribunal minimizó su importancia en medio de la otra evidencia disponible, afirmando que “un descargo de responsabilidad no puede deshacer las realidades económicas objetivas de un transacción.»
Otro elemento importante de la decisión del Tribunal se centró en el hecho de que LBRY retuvo una cantidad significativa de tokens para sí mismo, lo que se consideró una señal de que LBRY estaba motivado para realizar esfuerzos para mejorar la purple y aumentar el valor de LBC. El Tribunal razonó que, «al entrelazar el destino financiero de LBRY con el éxito comercial de LBC, LBRY dejó en claro a sus inversores que trabajaría diligentemente para desarrollar la Red para que LBC aumentara en valor» y que ellos también se beneficiarían de los beneficios de LBRY. esfuerzos para mejorar la crimson. Bajo la prueba de Howey, estas actividades respaldaron la conclusión de que una inversión en LBC period una inversión en una empresa común que obtuvo un potencial de ganancias de los esfuerzos de LBRY.
Un aspecto esencial del argumento de LBRY fue que LBC period un token de utilidad diseñado para usarse en la cadena de bloques de LBRY y que algunos compradores de LBC lo adquirieron con la intención de usarlo en lugar de mantenerlo como inversión. Significativamente, el Tribunal sostuvo que «LBRY está equivocado tanto sobre los hechos como sobre la ley» en este punto, ya que «nada en la jurisprudencia sugiere que un token con usos tanto consuntivos como especulativos no pueda venderse como un contrato de inversión». El Tribunal sostuvo además que es esencial centrarse en lo que se ofreció a los compradores y no en sus intenciones subjetivas en relación con cómo utilizarían los tokens.
Sobre la foundation de las pruebas proporcionadas, el Tribunal concluyó en última instancia que LBRY promovió LBC como una inversión que crecería en valor con el tiempo a través del desarrollo de la red LBRY por parte de la empresa.
El impacto
Una conclusión esencial de la decisión de LBRY es la clara proclamación de que los requisitos de registro de valores no se limitarán a las redes de cadenas de bloques que participan en una ICO o ITO. En su conclusión sobre el análisis de seguridad, el Tribunal comentó: “LBRY no señala ninguna declaración específica de la SEC que sugiera que las empresas solo deben cumplir con el requisito de registro si realizan una ICO. LBRY tampoco ofrece ninguna lectura persuasiva de Howey que haga que un emisor razonable concluya que solo las ICO están sujetas al requisito de registro”.
Además de hacer historia en este primer punto, la decisión de LBRY presenta lo que, en nuestra opinión, podría ser un problema noteworthy para muchos proyectos de blockchain, ya que el papel de considerar si un token digital tiene o no utilidad se ha reducido significativamente en el análisis de si la venta de dicho token constituye una venta de un valor. El Tribunal fue claro en que las indicaciones de que algunos tenedores de LBC compraron LBC con fines de consumo tienen una relevancia limitada para determinar si LBRY lo ofreció como valor. En cambio, esta decisión sugiere que cuando hay un desarrollador o promotor central invertido en el desarrollo de una pink blockchain y esa entidad vende tokens al público, estos hechos son adecuados para concluir que se ha producido una distribución de valores no registrada en violación de la Ley de 1933.
Finalmente, LBRY es un recordatorio general de que una evaluación de si un token es un valor (ya sea bajo la prueba de Howey o la ley canadiense) analiza todos los hechos disponibles. Los desarrolladores no pueden confiar en los descargos de responsabilidad que no son de inversión como un «System B» para evitar la responsabilidad cuando otra evidencia sugiere que un token se comercializa simultáneamente al público como algo que ganará valor como resultado de los gastos y esfuerzos del desarrollador.
Dados estos desarrollos al sur de la frontera, los entusiastas y las plataformas canadienses de blockchain sin duda están interesados en ver qué impactos puede tener LBRY en Canadá. Queda por ver si los reguladores y los tribunales canadienses optarán por adoptar un enfoque diferente al de la SEC y el Tribunal de Distrito en LBRY.
