Aquí hay un desglose de cómo las nuevas decisiones federales y estatales aclaran el Capítulo 93A de Massachusetts Ley de Prácticas Comerciales Desleales y Engañosas en Disputas entre Empresas
Una ráfaga de decisiones judiciales en la primavera de 2023 ha arrojado nueva luz sobre las reclamaciones de empresa a empresa presentadas en virtud de la ley de prácticas comerciales engañosas y desleales de Massachusetts, Capítulo 93A. Tan solo en los últimos dos meses, el Tribunal de Apelaciones de Massachusetts, el Tribunal de Apelaciones del Primer Circuito y el Tribunal de Distrito de EE. UU. para el Distrito de Massachusetts emitieron fallos que abordan el alcance y la aplicabilidad de la sección 11 del Capítulo 93A. Esta es la parte del estatuto que proporciona un derecho de acción a las empresas que sufren una pérdida de dinero o propiedad debido a la conducta injusta o engañosa de otra persona. Dada la casi ubicuidad de los reclamos del Capítulo 93A en asuntos de litigios comerciales en Massachusetts, comprender estos nuevos fallos es crucial para las empresas que están, o pueden estar, involucradas en litigios dentro de la Commonwealth.
Los daños monetarios no son necesarios para establecer la responsabilidad del Capítulo 93A
El Capítulo 93A es uno de los estatutos invocados con más frecuencia en los litigios comerciales de Massachusetts, en gran parte porque un reclamo exitoso en virtud de esta ley da derecho al demandante a recuperar los honorarios de su abogado, así como posibles daños al doble o al triple. Pero para recuperar cualquier cosa en relación con el reclamo del Capítulo 93A de uno, es necesario que el demandante demuestre que la mala conducta injusta o engañosa del demandado le causó alguna pérdida. Si bien esta «pérdida» generalmente toma la forma de lucro cesante u otros daños monetarios, el tribunal federal de distrito de Massachusetts dejó en claro en una decisión del 30 de mayo de 2023 que el daño monetario no es necesario para desencadenar una recuperación en virtud del Capítulo 93A.
En Benchmark Systems, Inc. contra Tu,1 una empresa que diseña productos para clientes en la industria de semiconductores demandó a su exempleado, Yuqian Tu, bajo el Capítulo 93A, sección 11 por robar sus secretos comerciales y usarlos para iniciar un negocio competidor. El tribunal falló a favor de Benchmark en cuanto a responsabilidad y emitió una orden judicial permanente, prohibiendo al Sr. Tu utilizar los secretos comerciales de la empresa, pero también determinó que Benchmark no había sufrido daños monetarios. Por ese hecho, el Sr. Tu argumentó que no debería ser responsable en virtud del Capítulo 93A, que requiere que se demuestre que la práctica desleal o engañosa “tuvo algún efecto adverso” en la parte que reclama el daño. Sin embargo, el tribunal rechazó el argumento del Sr. Tu y dictaminó que una violación del Capítulo 93A podría existir en ausencia de cualquier daño monetario donde la empresa había «demostrado [a] riesgo de pérdida serious futura”. Como explicó el tribunal, al robar los secretos comerciales de Benchmark, el Sr. Tu había creado un «efecto adverso no cuantificable» es decirla posibilidad de que el robo finalmente causara que Benchmark sufriera una pérdida. El tribunal también señaló la entrada de una orden judicial permanente a favor de Benchmark para respaldar aún más su decisión de encontrar una violación del Capítulo 93A y, en consecuencia, permitir que Benchmark recupere los honorarios razonables de su abogado.
Aunque una parte contratante puede adoptar una posición «irrazonable» e incluso «sin fundamento», una reclamación del Capítulo 93A no necesariamente se respaldará si no hay evidencia de mala fe.
La ley está bien establecida en que, si bien un mero incumplimiento de contrato no es suficiente por sí solo para constituir una violación del Capítulo 93A, el estatuto prohíbe que una parte incumpla sus obligaciones contractuales. con el propósito de extraer alguna ventaja extracontractual de su contraparte. Trazar la línea entre un incumplimiento de contrato común y el tipo de incumplimiento que da lugar a responsabilidad en virtud del Capítulo 93A puede ser un desafío, como reconoció la Corte de Apelaciones de Massachusetts en su decisión del 24 de mayo de 2023 en Bickford’s Family Dining places, Inc. contra Waltham Ventures, LLC.2
En Bickford’ssurgió una disputa por un contrato de bienes raíces entre un restaurante, Bickford’s, y Waltham Ventures, que habían acordado comprar ciertos derechos de propiedad que poseía Bickford’s. Waltham Ventures no realizó un pago que se exigía en virtud del acuerdo de compra, adoptando la posición de que el contrato podría interpretarse de una manera que le permitiera evitar ese pago. La demanda presentada por Bickford alegando incumplimiento de contrato y violación del Capítulo 93A. Según Bickford, la posición que asumió Waltham Ventures con respecto a sus obligaciones de pago en virtud del contrato era tan clara y obviamente contraria al lenguaje real del contrato que, al tomar tal posición, Waltham Ventures actuó de manera injusta y engañosa.
Confirmando el fallo del tribunal inferior, el Tribunal de Apelaciones de Massachusetts no estuvo de acuerdo con el de Bickford y sostuvo que la interpretación del contrato por parte de Waltham Ventures era de hecho incorrecta pero no daba lugar a responsabilidad en virtud del Capítulo 93A. El Tribunal de Apelaciones dictaminó que, aunque la posición de Waltham Ventures era «irrazonable» y, de hecho, «sin fundamento», period el resultado de una honesto desacuerdo sobre los términos del contrato. Cuando la conducta del demandado se foundation en un malentendido genuino del contrato, por incompetente que pueda ser ese entendimiento, el demandado no será responsable por violar el Capítulo 93A. Más bien, como sostuvo el tribunal, una violación del Capítulo 93A en una disputa de interpretación de un contrato requiere prueba de que la posición del demandado no se ocupó con honestidad sino que en realidad se tomó de mala fe con el fin de obtener alguna ventaja sobre el demandante. Debido a que Bickford’s no pudo probar ninguna deshonestidad o mala fe por parte de Waltham Ventures, el reclamo del Capítulo 93A fue correctamente desestimado.
Las reclamaciones del Capítulo 93A no están prohibidas por las disposiciones estándar de elección de ley contractual.
Una consideración importante para las empresas de Massachusetts que hacen negocios con entidades fuera del estado es, ¿Qué leyes estatales regirán el acuerdo? Cuando existe un contrato escrito entre las partes, la respuesta a esta pregunta a menudo se puede encontrar en una disposición de elección de ley, que generalmente especifica que el contrato en cuestión se interpretará según las leyes de un estado en certain (p.ej, donde se encuentra una de las partes o donde se ejecutará sustancialmente el contrato). Pero cuando las partes seleccionan un estado que no sea Massachusetts para regir su contrato, existe la duda de si la parte con sede en Massachusetts conserva la capacidad de presentar un reclamo en virtud del Capítulo 93A cuando la contraparte incurre en una conducta desleal o engañosa.
La Corte de Apelaciones del Primer Circuito abordó esta pregunta en su decisión del 19 de abril de 2023 en Kleiner contra Cengage Studying Holdings II, LLC.3 En esta disputa, un autor en Boston demandó a su editor con sede en Nueva York por violar el Capítulo 93A al hacer declaraciones falsas y engañosas sobre cómo se calcularían las regalías. La disposición de elección de ley en el contrato de las partes decía: «Este Acuerdo se interpretará de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York». Citando ese lenguaje, el editor argumentó que el reclamo del autor bajo el Capítulo 93A (una ley de Massachusetts) estaba prohibido.
El Primer Circuito rechazó ese reclamo, señalando que el Capítulo 93A no es un reclamo basado en un contrato y no es parte del acuerdo de las partes, incluso si el reclamo surge de la mala conducta de una parte contratante en el desempeño de sus funciones en virtud del mismo. En consecuencia, las reclamaciones del Capítulo 93A no están prohibidas por las disposiciones de elección de ley que establecen que «el acuerdo» se regirá por las leyes de un estado que no sea Massachusetts. Dicho esto, el tribunal explicó además que las partes contratantes podría excluir las reclamaciones del Capítulo 93A si así lo eligen, siempre que hayan redactado sus contratos utilizando un lenguaje más amplio que no se limite a su propio acuerdo. Específicamente, el tribunal determinó que una disposición de elección de ley podría prohibir la responsabilidad del Capítulo 93A si se escribió para abarcar no solo el acuerdo en sí, sino todos los «derechos de las partes» como regidos por otro estado además de Massachusetts. En otras palabras, las partes pueden optar por renunciar contractualmente a su derecho a presentar un reclamo del Capítulo 93A, pero solo cuando se comprometen expresamente a renunciar a sus derechos bajo la ley de Massachusetts al elegir que las leyes de otro estado rijan esos derechos.
Comprender la amplitud y la aplicación del Capítulo 93A es very important para enjuiciar o defender con éxito su disputa de empresa a empresa.
Como subrayan estas decisiones recién emitidas, la ley sobre el Capítulo 93A es compleja y requiere una interpretación casi constante. Con el potencial de recuperar múltiples daños y honorarios de abogados por un reclamo exitoso del Capítulo 93A, a los demandantes en litigios comerciales les resulta casi imposible resistirse a incluir estos reclamos en sus casos, incluso cuando no corresponde. Por lo tanto, los tribunales suelen tener la tarea de determinar si se cumplen los requisitos de la ley en un caso determinado. Navegar por estos requisitos requiere una comprensión profunda no solo de lo que constituye una práctica desleal o engañosa según el Capítulo 93A, sino también cómo probar los daños (especialmente en ausencia de pérdidas monetarias) y bajo qué circunstancias el lenguaje contractual puede prohibir los reclamos presentados bajo el estatuto. Desarrollar esta comprensión de la jurisprudencia pertinente del Capítulo 93A, o contratar un abogado que la tenga, es una herramienta esencial para las empresas que enfrentan disputas comerciales en Massachusetts con proveedores, vendedores, socios, arrendadores o cualquier otra parte contratante.
1 2023 WL 3727913 (D. Mass. 30 de mayo de 2023).
2 2023 WL 3605985 (Mass. Application. Ct. 24 de mayo de 2023).
3 66 F.4el 28 (1.ª Cir. 2023).
