El Tribunal de Cancillería concedió recurso de desestimación el 14 de diciembre de 2023, en Segway, Inc. contra Cai donde el demandante, Segway Inc. (“Segway” o la “Compañía”), alegó una marca de cuidado demanda de supervisión contra Judy Cai, ex presidenta de la empresa.2 En el sucinto memorando de opinión de la Corte, la vicecanciller Lori Will rechazó enérgicamente la teoría de Segway de que los «problemas comerciales cotidianos» podrían constituir un incumplimiento del deber de supervisión por parte de un fiduciario o que existe un estándar de alegación más bajo cuando un marca de cuidado La demanda se presenta contra un funcionario y no contra un director. En cambio, la Corte confirmó los “principios duraderos” de la marca de cuidado doctrina que “[l]La responsabilidad sólo puede surgir en el raro caso en que los fiduciarios ignoran a sabiendas [their] obligación de supervisión y sobreviene el trauma”.3

Segway continúa un debate en curso dentro del Tribunal de Cancillería sobre si el deber de supervisión, que históricamente ha requerido que los directores y funcionarios tengan implementados y monitoreen controles relacionados con el cumplimiento legal de misión crítica, puede dar lugar a responsabilidad por no supervisar el riesgo empresarial. . Por ejemplo, en Fondo de Pensiones de los Trabajadores de la Industria de la Construcción contra BingleEl vicecanciller Sam Glasscock III señaló que “es posible. . . imaginar una hipótesis extrema que involucre responsabilidad por acciones de mala fe de los directores que conduzcan a dicha responsabilidad”.4 Por el contrario, en En relación con el litigio sobre derivados de accionistas de ProAssurance Corp.El Vicecanciller Will hizo una distinción entre riesgo empresarial y conducta ilegal, explicando que “[s]Mientras la conducta cuestionada sea lawful, los directores tienen amplia discreción para promover los intereses de la corporación como mejor les parezca”.5 El Segway La decisión se suma a esta discusión, brindando apoyo a que—incluso suponiendo que la responsabilidad de supervisión pueda surgir de la falta de supervisión del riesgo empresarial—la carga para un demandante de establecer dicha responsabilidad debería ser sustancial.
Fondo
El demandante Segway es un productor de vehículos de movilidad personalized. En abril de 2015, Segway fue adquirida por la startup china Ninebot, Inc., pero mantuvo su propia junta directiva y funcionarios, y en gran medida continuó con las operaciones tal como existían antes de la fusión. Cai asumió la presidencia de la empresa en 2015, pero también mantuvo las responsabilidades de su función anterior como contadora interna de Segway.
Después de la adquisición de Ninebot, las perspectivas comerciales de Segway disminuyeron, lo que provocó despidos y, en última instancia, el cierre de la sede de la empresa en Bedford, Nueva Jersey. Debido a la caída en el desempeño, Cai fue despedida como presidenta en 2020. Después de su partida, Segway descubrió que había discrepancias en los datos financieros que Segway proporcionó a Ninebot, incluido «un exceso de $ 5 millones en cuentas por cobrar que no se registraron adecuadamente». y/o reservado'”.6
Segway presentó una demanda contra Cai alegando una marca de cuidado afirma que violó su deber fiduciario de lealtad hacia Segway al “ignorar conscientemente ciertas discrepancias financieras” e “ignorar intencionalmente” cuestiones en los registros de cuentas por cobrar de la Compañía.7 En certain, Segway no afirmó que Cai incumpliera su deber fiduciario de diligencia. Segway argumentó además que los agentes podrían ser declarados responsables de un marca de cuidado incumplimiento de supervisión simplemente por no reconocer el riesgo empresarial sin ninguna acusación de mala fe.
Cai hizo la moción de despedirlo. En su memorando de opinión de 12 páginas, el Tribunal aceptó la moción, rechazando totalmente los argumentos de Segway.
La decisión del tribunal
En relación con el argumento de Segway de que la conducta de Cai implicaba el deber de supervisión, el Tribunal sostuvo que Segway no alegó hechos que sugirieran que Cai «conscientemente no actuó después de conocer pruebas de ilegalidad: la proverbial 'bandera roja' dentro de sus áreas de responsabilidad».8 De hecho, el Tribunal señaló que las acusaciones de Segway “no son adecuadas para un reclamo de Caremark”, particularmente porque Segway no alegó ninguna “posible irregularidad (y mucho menos dentro del ámbito de Cai)”.9 Por ejemplo, en la denuncia no estaban las acusaciones de que “Cai pasó por alto irregularidades contables, prácticas comerciales fraudulentas u otros materiales violaciones legales.”10 En consecuencia, la cuestión de las cuentas por cobrar constituía “cuestiones financieras genéricas [] lejos del tipo de señales de alerta que podrían dar lugar a marca de cuidado responsabilidad si se ignora deliberadamente”.11
El Tribunal también destacó la falta de acusaciones de que Cai actuó de mala fe y reiteró el estándar más estricto requerido para una marca de cuidado afirmar. Citando la sentencia fundamental de la Corte Suprema de Delaware Piedra contra Ritter decisión, el Tribunal explicó que marca de cuidado La reclamación pretende abordar sólo “el caso extraordinario en el que el 'fracaso total' de los fiduciarios a la hora de implementar un sistema de cumplimiento eficaz o el 'desprecio consciente' de la ley da lugar a un trauma corporativo».12 El Tribunal rechazó además el argumento de Segway de que se debería aplicar un estándar más bajo a los funcionarios y sostuvo expresamente que para los funcionarios, al igual que los directores, un marca de cuidado El reclamo requiere demostrar que “el funcionario no hizo un esfuerzo de buena fe para monitorear el riesgo de cumplimiento central dentro de su competencia que representa un daño potencial para la empresa u otros”.13 Segway no hizo ninguna demostración aquí y su denuncia fue desestimada en su totalidad.
Comidas para llevar
Segway confirma que un marca de cuidado El reclamo requiere que el demandante establezca que un director o funcionario debe ignorar conscientemente sus obligaciones para con la empresa de una manera que bring about daños mucho más allá de las “luchas financieras nada excepcionales”.14
Mas ampliamente, Segway es una adición importante al debate precise dentro del Tribunal de Cancillería sobre si marca de cuidado Los reclamos de supervisión se extienden desde cuestiones de cumplimiento lawful hasta cuestiones de riesgo empresarial. Como hemos escrito anteriormente, extendiendo marca de cuidado La responsabilidad ante cuestiones de puro riesgo empresarial, en contraposición al riesgo lawful, podría socavar los principios importantes que se encuentran en el centro de la regla del juicio empresarial y la deferencia otorgada a los fiduciarios en la gestión de una organización empresarial. Mientras este discussion continúa, Segway ofrece una poderosa réplica a cualquier argumento de que los directores y funcionarios deberían ser responsables por no supervisar el riesgo empresarial.
