Artículo 1.01 Celebración de un Acuerdo Definitivo Substance.
1800 Diagonal Lending Loam
El 11 de mayo de 2023, celebramos un Contrato de compra de valores con 1800 Diagonal Lending, LLC, un inversionista acreditado («el Prestamista»), en virtud del cual el Prestamista nos otorgó un préstamo, evidenciado mediante un pagaré por el monto principal de $144,760 (el «Pagaré»). Se aplicó un cargo de interés por única vez del 12% ($17,371) en la fecha de emisión, lo que resultó en un préstamo neto para nosotros de $125,000. Los intereses devengados, no pagados y el principal pendiente, sujeto a ajuste, deben pagarse en nueve pagos cada uno por un monto de $18,014.58 (un reembolso full al Prestamista de $162,131.00). El primer pago vence el 30 de junio de 2023 con ocho pagos subsiguientes cada mes a partir de entonces. El préstamo se cerró el 15 de mayo de 2023.
La Compañía tiene derecho a prepagar el Pagaré en cualquier momento sin prima de penalización.
Al ocurrir y durante la continuación de cualquier Evento de Incumplimiento, el Pagaré vencerá y será pagadero de inmediato y estaremos obligados a pagar al Prestamista, en plena satisfacción de nuestras obligaciones, una cantidad equivalente al 150% de la suma de ( w) el monto de cash pendiente en ese momento del Pagaré más (x) intereses devengados y no pagados sobre el monto de capital impago del Pagaré a la fecha de pago más (y) intereses moratorios, si los hubiere, a una tasa del 22% anual sobre las cantidades a que se refieren las cláusulas (w) y/o (x) más (z) las cantidades adeudadas al Titular en virtud de los derechos de conversión a que se refiere más adelante.
Luego de un incumplimiento, el Prestamista puede, a su opción, convertir el principal pendiente y los intereses del Pagaré en acciones de nuestro money social a un precio de conversión por acción igual al 61% del precio promedio ponderado por volumen diario más bajo («VWAP») de nuestras acciones ordinarias durante los 10 días hábiles anteriores a la fecha de conversión. Acordamos reservar un número de acciones ordinarias equivalente a 4,5 veces el número de acciones ordinarias que pueden emitirse al momento de la conversión del Pagaré en todo momento.
El Pagaré prevé eventos estándar y habituales de incumplimiento, como no realizar los pagos a tiempo en virtud del Pagaré a su vencimiento, el incumplimiento por parte de la Compañía de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, enmendada, los requisitos de presentación de informes y la falta de mantenimiento de una cotización en los Mercados OTC. La tasa de interés sobre el Pagaré aumenta al 22% ante la ocurrencia de un evento de incumplimiento. El Pagaré también contiene cláusulas positivas y negativas habituales. El Pagaré incluye multas y daños pagaderos al Prestamista en caso de que no cumplamos con los términos del Pagaré, incluso en el caso de que no emitamos acciones ordinarias al Prestamista al convertir el Pagaré dentro de los plazos establecidos. en esto. Además, ante la ocurrencia de ciertos incumplimientos, como se explain en el Pagaré, estamos obligados a pagar al Prestamista daños liquidados además del monto adeudado en virtud del Pagaré.
En ningún momento se podrá convertir el Pagaré en acciones de nuestro money social si dicha conversión resultara en que el Prestamista y sus afiliados posean un full de más del 4.99% de las acciones en circulación de nuestro funds social en ese momento.
En caso de que el Pagaré no sea reembolsado y el Prestamista declare un incumplimiento, nuestros accionistas pueden sufrir una dilución significativa si, y en la medida en que, el saldo del Pagaré se convierta en acciones ordinarias.
La descripción anterior del Pagaré y el Acuerdo de Compra de Valores no está completa y está calificada en su totalidad por el texto completo del Pagaré y el Acuerdo de Compra de Valores, presentados en el presente como Anexos 10.2 y 10.1, respectivamente, que se incorporan por referencia en este Artículo 1.01 .
Punto 2.03 Creación de una Obligación Financiera Directa o una Obligación bajo un Acuerdo Fuera de Equilibrium de una Registrante.
La información establecida en el Ítem 1.01 de este Informe Real en el Formulario 8-K relacionado con el Warrant se incorpora por referencia en su totalidad en este Ítem 2.03.
Artículo 3.02 Ventas No Registradas de Títulos de Participación.
Como se explain anteriormente en el Artículo 1.01, cuyas divulgaciones se incorporan por referencia en este Artículo 3.02 en su totalidad, el 11 de mayo de 2023, emitimos al Prestamista el Pagaré por un monto principal de $144,760. El Pagaré es convertible en nuestras acciones ordinarias con un descuento sobre el precio de cotización de nuestras acciones ordinarias, como se explain con mayor detalle anteriormente.
Reclamamos una exención del registro para la emisión del Pagaré y las acciones ordinarias que se pueden emitir en el ejercicio o conversión de las mismas de conformidad con la Sección 4(a)(2) de la Ley de Valores de 1933, según enmendada (la «Ley de Valores» ) y/o la Regla 506(b) del Reglamento D de la misma, dado que las emisiones anteriores no involucraron una oferta pública, los destinatarios fueron (i) «inversores acreditados» y/o (ii) tuvo acceso a documentación e información comparable a la que se requeriría en una Declaración de Registro bajo la Ley de Valores, y los destinatarios declararon que adquirieron los valores solo para inversión y no con miras a, o para la reventa en relación con con, la venta pública o distribución de los mismos. Los valores se ofrecieron sin ninguna solicitud typical por parte nuestra o de nuestros representantes. No hubo suscriptores ni agentes involucrados en las emisiones anteriores, y no pagamos descuentos ni comisiones de suscripción. Los valores vendidos están sujetos a restricciones de transferencia, y los certificados que prueban los valores contienen una leyenda apropiada que indica que dichos valores no han sido registrados bajo la Ley de Valores y no pueden ofrecerse o venderse sin registro o de conformidad con una exención de la misma.
Punto 9.01 Estados Financieros y Anexos
(d) Reveals.
Exhibit
Amount Description
10.1 Securities Buy Agreement in between 1800 Diagonal Lending LLC and
RocketFuel Blockchain, Inc., dated as of May well 11, 2023
10.2 $144,760 Promissory Note between 1800 Diagonal Lending LLC and
RocketFuel Blockchain, Inc., dated May well 11, 2023
104 Address Site Interactive Information File (embedded in the Inline XBRL
document)
© Edgar On the web, fuente Glimpses
